Mapeando a evolução da governança corporativa no mercado de capitais brasileiro

Principais destaques da reunião com a Amec (Associação de Investidores no Mercado de Capitais)

Hoje, o time de Research ESG da XP realizou uma reunião com Fabio Coelho, presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), para discutir as percepções sobre a recente temporada de assembleias no Brasil e aprofundar em demais tendências que vêm moldando o cenário de governança corporativa no país. Neste relatório, apresentamos os principais pontos da conversa, incluindo: (i) o papel crescente dos credores nas decisões corporativas; (ii) os principais temas observados na última temporada de assembleias; (iii) a evolução das práticas de engajamento entre investidores locais e estrangeiros; e (iv) a decisão da CVM de rever seu posicionamento anterior e tornar voluntário o reporte de sustentabilidade alinhado ao IFRS.

Aumento da influência dos credores em meio ao cenário macro. Ao ser perguntado sobre a evolução da governança no mercado de capitais brasileiro, Fabio destacou que o cenário macroeconômico desafiador tem pesado sobre o mercado de ações e que a visibilidade para uma recuperação adiante segue limitada. Ao mesmo tempo, o ambiente prolongado de juros altos, combinado à rápida expansão do mercado de crédito privado no Brasil, elevou a relevância dos credores nas decisões corporativas, ampliando sua influência e presença nas principais mesas de discussão, sugerindo uma possível mudança na influência relativa de credores e acionistas.

Temporada de AGOs de 2026: Maior coordenação entre investidores e aumento do escrutínio sobre remuneração executiva. Ao comentar a recente temporada de AGOs/Es no Brasil, Fabio destacou alguns movimentos relevantes: (i) o ativismo acionário ficou mais visível do que em anos anteriores, especialmente em setores sob maior pressão macroeconômica e operacional, como varejo e saúde; (ii) os investidores pareceram mais preparados e mais coordenados, com acionistas se unindo com maior frequência para reforçar sua influência em eleições para o conselho e em outras decisões corporativas relevantes; e (iii) o escrutínio sobre a remuneração executiva continuou se intensificando, com apoio de proxy advisors e investidores estrangeiros, à medida que o mercado pressiona por mais transparência e accountability nas práticas de remuneração. Em contraste, Fabio observou que temas ligados à sustentabilidade estiveram em grande parte ausentes das discussões, refletindo o foco maior das companhias em prioridades financeiras e de governança mais imediatas.

Investidores locais seguem menos ativos do que seus pares estrangeiros. Ao reconhecer que a cultura de ativismo acionário é mais desenvolvida nos Estados Unidos, onde os investidores estão, em geral, mais habituados ao engajamento e mais dispostos a discordar da liderança das companhias, Fabio observou que os investidores estrangeiros tendem a conduzir esse processo de forma mais estruturada e proativa, muitas vezes com preparação iniciada meses antes da temporada de assembleias. No Brasil, por outro lado, as indicações de nomes para o conselho lideradas por investidores e os esforços de engajamento ainda se concentram mais no período próximo às assembleias, com menor intensidade ao longo do ano. Embora reconhecendo os avanços recentes, Fabio reforçou que essa diferença reflete tanto aspectos culturais das práticas de engajamento quanto características do mercado local, incluindo a prevalência de estruturas de controle concentrado nas companhias brasileiras e o tamanho relativamente mais modesto do mercado acionário doméstico, tanto em número de empresas listadas quanto em participação de investidores pessoa física.

Reversão da obrigatoriedade do reporte de sustentabilidade alinhado ao IFRS como retrocesso para a transparência. Ao comentar a decisão da CVM de reverter a sua posição inicial e tornar voluntário o reporte de sustentabilidade alinhado ao IFRS, Fabio observou que a medida pegou o mercado de surpresa. A Amec se posicionou publicamente contra a decisão, argumentando que, mesmo que os investidores não incorporassem imediatamente essas divulgações em seus modelos de valuation, elas ainda representam uma camada adicional relevante de informação e contribuem para ampliar a transparência. Na visão de Fabio, um regime voluntário oferece poucos incentivos para que as empresas façam esse tipo de divulgação, dado o custo e o esforço de implementação envolvidos, especialmente na ausência de exigência regulatória ou de adoção mais ampla pelos pares. Sobre uma eventual reversão, Fabio afirmou que ela continua sendo possível sob a nova liderança da CVM, embora dificilmente seja simples ou imediata.

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