Tudo sobre a Recuperação Judicial – Americanas S.A.

Conforme divulgado via Fato Relevante no dia 11/01/2023 pela Americanas (“Companhia”), foram detectadas inconsistências em lançamentos contábeis na ordem de R$ 20 bilhões, redutores da conta fornecedores, realizadas em exercícios anteriores da companhia, incluindo o ano de 2022. Em pouco tempo, o evento veio a culminar no pedido de Recuperação Judicial da Companhia.
Esta página irá tratar do acompanhamento do processo de Recuperação Judicial (RJ) da Americanas S.A., aprovado no dia 19 de janeiro de 2023.

Linha do Tempo dos Acontecimentos

• 11/jan/23: Anúncio de inconsistências contábeis e renúncia do CEO (Sergio Rial) e CFO (André Covre);
• 13/jan/23: Credores pedem o vencimento antecipado das dívidas da companhia. A companhia consegue uma Tutela de Urgência, suspendendo por 30 dias o vencimento antecipado das dívidas e quaisquer obrigações;
• 19/jan/23: A companhia protocolou o pedido de Recuperação Judicial, conforme fato relevante.
• 25/jan/23: Ocorreram três eventos nesta data:
  • (i) foi divulgada a lista de credores pela manhã, com dívida total de R$ 41,2 bilhões a 7.967 nomes. Já houve manifestações acerca dos valores informados, notadamente pelo BV e Deutsche Bank, porém a Americanas não se pronunciou até o momento;
  • (ii) liberação à Americanas do valor de R$ 1,2 bilhão de recursos que estavam em poder do banco BTG Pactual, assim como valores que tinham sido bloqueados pelos Bancos Safra e Votorantim (link);
  • (iii) a Americanas pediu extensão aos Estados Unidos dos mecanismos de proteção oriundos do processo de Recuperação Judicial do Brasil. Conhecido como “Chapter 15”, não configura efetivamente um pedido de RJ no país, e sim a extensão do benefício de suspensão de pagamentos aos credores.
• 11/fev/23: A Americanas apresentou a lista de credores revisada, com incremento da dívida total com os cinco maiores bancos do país de R$ 13,1 bilhões para R$ 15,2 bilhões. A maior alteração ocorreu na posição do Itaú, que passou de R$ 2,9 bilhões para R$ 4,3 bilhões, com a incorporação das aplicações em fundos geridos pelo banco, seguido pela posição do Bradesco, de R$ 4,8 bilhões para R$ 5,2 bilhões. Foi também corrigido o montante de exposição do BV, de R$ 3,3 bilhões para R$ 207 milhões. Os demais bancos não sofreram alterações significativas.
• 01/mar/23: O Edital da relação de credores foi publicado nesta data, e está disponível para consulta do público geral. A partir de então, inicia-se o prazo de 15 (quinze) dias para apresentação de manifestações quanto aos créditos relacionados pela Americanas.
• 21/mar/23: A Americanas publicou o Plano de Recuperação Judicial.
• 24/mar/23: A Companhia anunciou que deve publicar seus resultados financeiros relativos ao exercício findo em dezembro de 2022 até o dia 31 de agosto de 2023, em sua melhor estimativa, uma vez os trabalhos de revisão e avaliação do impacto dos lançamentos contábeis redutores da conta fornecedores ainda encontram-se em curso.
• 03/abr/23: Foi apresentada nova proposta aos credores, envolvendo aporte de capital de R$ 10 bilhões (considerando o financiamento DIP já aportado) e dois potenciais aumentos de capital adicionais, em datas futuras sendo acordadas, de até R$1 bilhão cada.
• 04/mai/23: A Americanas comunicou também o adiamento da divulgação dos resultados relativos ao primeiro trimestre de 2023, como efeito da postergação das demonstrações financeiras de 2022.
• 13/jun/23: Foi publicado Fato Relevante relativo às investigações, confirmando que as demonstrações financeiras da Companhia vinham sendo fraudadas pela diretoria anterior da Americanas, com ocultação de tais atos perante o Conselho de Administração e o mercado.
• 10/out/23: Foi publicado Fato Relevante contendo nova proposta apresentada para os credores.
• 27/nov/23: Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial, decorrente de acordo vinculante com credores titulares de mais de 35% da dívida da Companhia.
• 19/dez/23: Aprovação do Plano de RJ pelos credores.
• 26/fev/24: Homologação do Plano de RJ, aprovado em AGC no dia 19/dez/23.

Emissões na RJ

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Os ativos envolvidos na RJ têm como emissores a própria Americanas, bem como a B2W e a Hortigil Hortifruti, que foram adquiridas e incorporadas ao grupo.

• Americanas S.A. - Debêntures de Códigos LAMEA4; LAMEA6 e LAMEA7
• B2W - Debênture de Código BTOW15;
• Hortigil Hortifruti S.A. - CRA - Certificado de Recebível do Agronegócio - de Código CRA021000MA.

Para as emissões de Debêntures da Americanas citadas, existem três Agentes Fiduciários (AFs) distintos: Oliveira Trust, Pentagono, e Vortx. Portanto, a data de convocação das Assembleias, bem como, Ordens do Dia, podem variar de acordo com cada emissão.

O Agente Fiduciário (AF) é a entidade responsável por representar e proteger o direito dos investidores frente à companhia emissora. Os titulares dos ativos podem entrar em contato com os “AFs” para esclarecimento de dúvidas e solicitação de informações.

As assembleias são constituídas por credores, e nela são deliberadas as ordens do dia, com o intuito de atender da forma mais eficiente ao interesse das partes envolvidas.

As ordens do dia estão presentes nos editais, e consistem na pauta sobre o que será discutido na assembleia em questão. Já os editais são documentos, geralmente publicados em jornais de grande circulação, que divulgam avisos, concorrências, chamadas e outras determinações de interesse comum.

Homologação do Plano de Recuperação Judicial

O plano de Recuperação Judicial ("Plano") aprovado no dia 19/12/2023 foi homologado no dia 26/02/2024 sem alterações, homologando-o em sua integralidade, e nos moldes do documento aprovado pelos credores no dia 19/12/2023.

Primeiramente, ressaltamos novamente que as procurações anteriormente enviadas referem-se à deliberação em assembleias sobre (i) a aprovação ou não do Plano, que contém a existência de opções de pagamento dos créditos das Debêntures e dos CRA, bem como (ii) escolher dentre as opções de pagamento previstas no Plano, entre outros assuntos. Portanto, os titulares de Debêntures e/ou de CRA já estão vinculados às opções aprovadas nas respectivas assembleias de seus titulares, conforme descrito abaixo.

Tabela 1: Deliberações de cada ativo nas respectivas assembleias

A partir deste ponto, os investidores que detém LAMEA7, ativo que sofreu uma alteração no entendimento do Administrador Judicial, ontem (28/02/2024), investidores que detém mais de uma emissão e os investidores que queiram se individualizar, devem se atentar aos prazos a passo a passo expostos abaixo. O intuito é divulgar com mais clareza as recomendações dos Assessores Legais que visam maximizar o valor a ser recuperado pelos investidores. 

Possibilidade de Individualização do crédito e do pagamento:

Nos termos da cláusula 6.7 do Plano e de deliberações das assembleias gerais de titulares das respectivas Debêntures e de CRA, cada investidor poderá optar por:

(i) receber o pagamento de forma individualizada, deixando de integrar a comunhão de interesses dos titulares de Debêntures ou de CRA, conforme o caso; ou

(ii) permanecer na comunhão de titulares de Debêntures ou de CRA. Caso o investidor opte pela individualização do pagamento, deverá enviar, até o próximo dia 7 de março, comunicação ao respectivo agente fiduciário informando sua decisão de individualização, de acordo com os modelos disponibilizados por tais agentes. Essa comunicação pela opção da individualização é necessária ainda que o investidor tenha realizado individualização processual perante o Administrador Judicial para fins de votação do Plano em assembleia de credores. Em caso de silêncio o investidor não terá seu crédito e pagamento individualizados e seguirá conforme a opção aprovada em sua respectiva assembleia geral de Debêntures ou de CRA.

A individualização consiste no investidor sair da comunhão de interesses de credores detentores do mesmo ativo, representada pelo Agente Fiduciário, e ter seu crédito listado de maneira individual na Recuperação Judicial e, com isso, poder se manifestar individualmente, sem vinculação às decisões coletivas das respectivas emissões. É importante frisar que deixar de integrar tal comunhão de interesses implica não ter mais a representação do Agente Fiduciário em atos processuais e procedimentais no âmbito do Plano, e, portanto, haverá a necessidade de agir diretamente na defesa dos próprios interesses, assumindo também diretamente os custos e despesas relacionados.

Investidores que detenham mais de uma das espécies de ativos

Conforme descrito no Plano, a Companhia permitirá apenas uma única opção de pagamento pela totalidade do crédito detido por cada credor individual, ou seja, para cada CPF ou CNPJ só haverá uma opção de pagamento, ainda que o investidor detenha ativos que ensejam opções distintas. O investidor deve se atentar os seus investimentos em diferentes custodiantes pois tudo deveria ser somado. Desta forma, dependendo do volume investido em cada emissão, como descrito no fluxograma abaixo, o cliente deve analisar a melhor alternativa que pode maximizar a recuperação do seu respectivo crédito.

Diante disso, para evitar prejuízos a esses investidores, a orientação do assessor legal é a seguinte:

• (i) Se credor detentor de diversos títulos detiver valores superiores a R$ 25.000,00 em cada emissão, ele estará automaticamente na Opção de Reestruturação II, salvo se preferir realizar sua opção individualmente, conforme indicado acima.
• (ii) O credor de diversos títulos que tiver valores inferiores a R$ 25.000,00 (em qualquer uma das emissões), deverá fazer a opção individual de eleição de pagamento em todas as suas emissões, mediante previa notificação da Securitizadora, conforme orientação acima, para garantir que seja enquadrado na opção de pagamento que preferir, evitando conflito na eleição das opções de pagamento.
• (iii) A opção de eleição de pagamento individual do Titular do CRA diretamente com as Americanas vai prevalecer sobre a opção realizada pela Securitizadora.

Para aqueles clientes que queiram se individualizar, apresentamos abaixo um passo a passo detalhado para individualizar o crédito e posteriormente escolher sua opção de pagamento na plataforma da Americanas.

Passo a passo:

1. Enviar notificação para o Agente Fiduciário:

Encaminhar a notificação anexa a este e-mail assinada para o Agente Fiduciário da sua ou suas respectivas emissões, precisando respeitar o modelo indicado por cada Agente Fiduciário. Serão permitidas assinaturas por via eletrônica desde que verificável sua validade em meio eletrônico.

Relação de envio dos e-mails:

• Investidores da BTOW15 e LAMEA6: Contencioso@pentagonotrustee.com.br
• Investidores do CRA021000MA: investidoresvirgo@virgo.inc, agentefiduciario@vortx.com.br e claims@vortx.com.br
• Investidores da LAMEA7: af.assembleias@oliveiratrust.com.br e debenturesrjamericanas@emunhoz.com.br  e

Esta notificação deve ser enviada até o próximo dia 07 de março de 2024, informando sua escolha de pagamento de forma independente, sendo que ao se individualizar e seguir o processo sozinho, o cliente corre o risco de não ser alocado em nenhuma opção e cair no default.

Após realizar esta etapa, em até dois dias, o nome do credor estará disponível no Portal das Americanas e, com isso, entrará no segundo passo, descrito abaixo.

2. Eleger sua opção de pagamento no Portal da Americanas

Após o prazo acima e disponibilização do seu acesso no portal de credores da Companhia, o investidor deverá acessar https://portalcredor.americanas.io

Neste portal, deverá seguir todo o passo a passo indicado, incluindo o envio de documentação e assinatura de formulários/documentos que serão gerados no próprio Portal, tudo sob sua exclusiva responsabilidade. Para facilitar a navegação no Portal e envio/preenchimento de tudo, a Companhia preparou um passo a passo, que está anexado a este e-mail.

Os prazos para realizar a opção de pagamento diretamente no Portal das Americanas estão descritos abaixo, sendo que a data base considerada é o dia de Publicação do Plano de Recuperação Judicial, dia 27/02/2024.

• a. 15 dias corridos para a Escolha da opção pagamento para Credores com crédito até R$12.000,00 (cláusula 6.2.3) – até o dia 13 de março de 2024;
• b. 15 dias corridos para a Escolha da opção pagamento para Credores com crédito acima de R$12.000,00 (cláusula 6.2.4.1) – até o dia 13 de março de 2024;
• c. 30 dias corridos para a Escolha da Opção de Reestruturação I (cláusula 6.2.5) – até o dia 28 de março de 2024;
• d. 30 dias corridos para a Escolha da Opção de Reestruturação II (cláusula 6.2.6) – até o dia 28 de março de 2024.

É extremamente importante ressaltar que TODAS as etapas do processo de individualização devem ser concluídas dentro dos prazos estipulados. O envio da notificação para o Agente Fiduciário e Securitizadora é apenas um dos passos. Caso os prazos não sejam atendidos ou alguma etapa não seja concluída, o credor corre o risco de ser alocado na modalidade de pagamento geral.

Ressaltamos que este comunicado não substitui a leitura integral do Plano e das atas das assembleias gerais de titulares das Debêntures ou dos CRA, conforme o caso. Recomenda-se aos clientes que leiam atentamente tais documentos, bem como as demais informações fornecidas pela Companhia e pelos respectivos agentes fiduciários, antes de tomar sua decisão. Recomenda-se, ainda, que os clientes consultem seus assessores jurídicos e financeiros para avaliar as opções apresentadas pela Companhia. Este material é meramente informativo a respeito de questões específicas do Plano e de suas atualizações recentes e não constitui uma oferta de valores mobiliários ou recomendação de investimento ou de adoção de medidas específicas por parte da XP Investimentos.

Plano de Recuperação Judicial - Segunda Versão

No dia 19/12/2023, foi realizada a Assembleia Geral de Credores (AGC) com quórum de Instalação de 97,36% (classe III – Credores Quirografários). Na assembleia estavam presentes 446 credores, incluindo os Bancos Credores, os Agentes Fiduciários representando todas as Debêntures e CRAs, dentre outros.

De maneira  resumida, foi aprovada pela maioria dos credores a versão do plano de recuperação judicial apresentada pela Americanas no dia 27/11/2023, com algumas alterações que foram realizadas na presente data durante a AGC.

Mais detalhes da AGC

A CFO da companhia, Camille Farias, passou brevemente por alguns pontos e modalidades de pagamentos dispostos na versão do plano de RJ apresentado no dia 27/11/2023. Seguido disso, esta versão do plano foi objeto de algumas mudanças e ajustes, fazendo com que o administrador judicial propusesse a suspensão da assembleia e reabertura para o dia 22/01/2024, mas esta opção foi reprovada pela maioria dos credores, sendo que apenas 10,85% dos credores votaram pela suspensão.

Dando sequência a AGC, houve a aprovação do Plano de Recuperação Judicial por 97,19% credores presentes em termos financeiros. Dado a aprovação, os credores deverão escolher sua modalidade de pagamento dentre todas as opções apresentadas pela Americanas. Detalhamos no site da expert, ainda que de maneira resumida, as modalidades de pagamento apresentadas pela Americanas.

Em relação as opções de pagamento, um dos principais objetos de alteração em relação a versão do plano apresentada no dia 27/11/2023 faz referência a cláusula 6.7 e cita que “O Credor Financeiro titular de Créditos Financeiros Mercado de Capitais poderá realizar individualmente a escolha de pagamento independente do crédito ter sido listado na Relação de Credores sob o nome do respectivo Agente Fiduciario / Trustee / Securitizadora, desde que comunique seu interesse previamente ao respectivo Agente Fiduciario / Trustee / Securitizadora. Esclarece ainda, que a escolha de opção individual por determinado Credor Financeiro Titular de Créditos Financeiros Mercado de Capitais não o impede de participar do Leilão Reverso”.

Detalhamento do Plano Aprovado

De maneira resumida, os principais aspectos do Plano são:
i) Leilão Reverso, para o qual a Americanas disponibilizará R$ 2 bilhões, com 70% de desconto mínimo;
ii) Pagamento integral para credores com créditos de até R$ 12 mil;
iii) Disponibilização de R$ 40 milhões para pagamento daqueles credores com créditos superiores a R$12 mil e que aceitarem R$12 mil;
iv) Opção com desconto de 70% no valor da dívida e alongamento no vencimento que ocorrerá em 15 anos;
v) Opção que envolve a capitalização de credito, emissão de novas debêntures e saldo a ser direcionado para recompra; e
vi) Modalidade de pagamento para quem não se manifestar com desconto de 80%.

Opções de pagamentos disponíveis para Credores Quirografários

Abaixo detalhamos os principais pontos mencionados nesta segunda versão do plano. Ressaltamos, novamente, que alguns pontos ainda necessitam de esclarecimento por parte da Americanas.

Para os créditos trabalhistas, para as Microempresas ou empresas de pequeno porte o pagamento será realizado de maneira integral e a quitação da dívida será de acordo com os termos e condições originais de pagamento em até 30 dias contados da Data de Homologação.

Já para os credores da classe 3 que totalizam R$ 42,3 bilhões e em que se concentram os fornecedores, os debenturistas e CRAzistas foram apresentadas as seguintes opções:

• Leilão Reverso – Realização de um leilão reverso em que poderão participar credores que ofereçam um desconto não inferior a 70% do respectivo crédito. Os Credores poderão optar por participar do Leilão Reverso com a totalidade do Crédito Quirografário ou com parte do seu Crédito Quirografário, a seu exclusivo critério. De forma prática, esta opção é para aqueles que desejem receber seus créditos mais rápido, porém com um haircut mínimo de 70%, que será definido em um leilão reverso, ou seja, quanto maior o haircut “bidado” maiores chances de ser contemplado. Par esta opção a Americanas vai destinar um montante de R$ 2 bilhões.

As condições e as regras específicas para participação no Leilão Reverso deverão ser detalhadas e constar no edital a ser divulgado previamente ao Leilão Reverso pelas Recuperandas.

• Parcela única

  o   Credores com Créditos Quirografários até R$ 12 mil – Opção válida para aqueles adimplentes com o compromisso de não litigar. Recebimento integral e à vista de créditos de até R$ 12 mil por cada credor. Ou seja, os credores com valor até R$ 12 mil reais terão a possibilidade de serem ressarcidos de modo integral. O pagamento ocorrerá em parcela única e sem correção, em até 60 dias contados da Data de Homologação.

  o Credores com Créditos Quirografários acima de R$ 12 mil – Opção válida para aqueles adimplentes com o compromisso de não litigar. Estes também poderão optar pelo recebimento de R$ 12 mil, sendo certo que estariam renunciando automaticamente ao direito de receber o pagamento do valor de seus respectivos Créditos Quirografários que exceder o recebido. A Americanas disponibilizará o montante total de R$ 40 milhões para pagamento de Credores Quirografários em montantes acima de R$ 12 mil. Vale mencionar que estes deverão, em paralelo, indicar uma modalidade de pagamento subsidiária para recebimento dos seus respectivos Créditos, caso os Recursos Destinados a Créditos Quirografários acima de R$ 12 mil não sejam suficientes. O pagamento ocorrerá em parcela única e sem correção, em até 60 dias contados da Data de Homologação.

  Para aquele credor que não optar por participar do leilão reverso ou aquele que não for atendido integralmente no leilão, foram apresentadas outras duas opções.

  ·         Opção 1 (Pós Leilão Reverso) – Poderão manifestar seu interesse em participar da Opção de Reestruturação I, os credores que assumirem o ou não o compromisso de não litigar. Desconto de 70% amortizado em apenas uma parcela (bullet), no último dia útil do mês de janeiro de 2039. Durante esse período os valores serão atualizados pela TR. A Americanas terá a opção de a seu exclusivo critério, a qualquer tempo a opção de pré-pagamento sem prêmio.

  ·         Opção 2 (Pós Leilão Reverso) – Opção válida para aqueles adimplentes com o compromisso de não litigar. Entrega de pacote composto por: (a) Novas Ações Capitalização de Créditos a serem emitidas no contexto do Aumento de Capital Reestruturação previsto; (b) Debêntures Americanas; e (c) pagamento em dinheiro correspondente à parcela de Recompra Créditos Quirografários.

  o   Novas Ações – O Grupo Americanas realizará aumento de capital a partir da emissão de novas ações ordinárias e bônus de subscrição, que viabilize, entre outros, a subscrição e a integralização de novas ações pelos Credores Financeiros que escolherem a Opção de Reestruturação II, de forma pro rata, pelo montante de até R$ 12 bilhões, o qual será integralizado mediante a capitalização do Saldo de Créditos Quirografários Opção II - Pós Leilão Reverso em valor equivalente a R$ 12 bilhões. Com isso, os credores que escolherem a Opção II concordam em aderir ao acordo de lock-up para alienação das Novas Ações Capitalização de Créditos e Bônus de Subscrição.

  o   Debêntures Americanas – A Americanas realizará a emissão das Debêntures Americanas no valor total de R$ 1,875 bilhão para pagamento, de forma pro rata, de parte do Saldo Créditos Quirografários Opção II – Pós Capitalização de Créditos de titularidade de cada Credor Quirografário Opção II. As Debêntures Americanas serão emitidas em até 4 séries, sendo 2 Séries Simples (em Real e em Dólar).

  Série Simples em Real: Pagamento do principal: bullet no 60º (sexagésimo) mês contado da data de emissão;

  Juros Remuneratórios: 128% do CDI;

  Carência: Os juros remuneratórios incidentes ao longo dos 24 meses contados a partir da data de emissão não serão pagos neste período, sendo incorporados ao valor do principal;

  Pagamento de Juros Remuneratórios: Após o período de carência dos juros remuneratórios descrito acima, os juros remuneratórios incidentes sobre o novo valor do principal serão pagos trimestralmente, sendo o primeiro pagamento devido no 27º mês;

  Série Prioritária em Real (limitada, incluindo a Série Dólar a R$ 1,389 bilhão):Relação de troca: O Credor Financeiro titular de Créditos Financeiros Bancos receberá R$ 1,00 de Debêntures Americanas da Série Prioritária em Real no lugar R$ 1,00 de Debêntures Americanas da Série Simples em Real;

  Pagamento do principal: bullet no 48º (sexagésimo) mês contado da data de emissão;

  Juros Remuneratórios: 128% do CDI;

  Carência: Os juros remuneratórios incidentes ao longo dos 24 meses contados a partir da data de emissão não serão pagos neste período, sendo incorporados ao valor do principal;

  Pagamento de Juros Remuneratórios: Após o período de carência dos juros remuneratórios descrito acima, os juros remuneratórios incidentes sobre o novo valor do principal serão pagos trimestralmente, sendo o primeiro pagamento devido no 27º mês.

  o   Recompra de Créditos Quirografários – A Americanas utilizará o montante total de até R$ 6,7 bilhões. O montante total dos Recursos Destinados à Recompra poderá ser reduzido proporcionalmente, de acordo com a fórmula detalhada no plano, na hipótese de reestruturação de Créditos Quirografários nos termos da Opção de Reestruturação I e Modalidade de Pagamento Geral. Os Créditos Quirografários de titularidade dos Credores Quirografários Opção II e sujeitos à Recompra de Créditos Quirografários serão aqueles remanescentes após o direcionamento de Créditos Quirografários ao Leilão Reverso (se aplicável), ao Aumento de Capital Reestruturação e à emissão das Debêntures Americanas.

  Para aqueles que não se manifestarem, ou seja, não escolheram alguma das opções mencionados acima, será aplicada a modalidade de pagamento geral, que consiste em um desconto de 80% da dívida com pagamento em apenas uma parcela (bullet), no mês de janeiro de 2044 e valores atualizados pela TR.

  Além disso, o novo plano apresentado pelas Americanas prevê um 2º Financiamento DIP, ou seja, a Americanas realizará a contratação de um novo financiamento por meio da emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, a ser integralmente subscrito e integralizado, de forma pro rata, pelos Acionistas de Referência, em até 20 dias contados da Data de Homologação. O valor será de R$ 3,5 bilhões com vencimento em 2 anos remunerada a IPCA.

  Também será realizado aumento de capital (“Aumento de Capital Reestruturação”) no valor de R$ 12 bilhões por meio de subscrição privada de novas ações ordinárias pelos Acionistas de Referência (“Novas Ações Novos Recursos”), pelos Credores Entrantes na Americanas (“Novas Ações Capitalização de Créditos”) e de bônus de subscrição. Este montante será utilizado para implementar os termos e condições expostas no plano.

  Em termos de timing para a conclusão do processo de RJ, a previsão é que a AGC ocorra em primeira convocação no dia 19/12/2023.

  Outro ponto importante de ser ressaltado é que neste primeiro momento, a votação será apenas para aprovação ou rejeição do plano. A escolha da modalidade ocorrera apenas quando tivermos uma versão do plano aprovada por maioria simples dos credores presentes na AGC.

  Vale ressaltar que a Americanas menciona que para o cumprimento de tudo o que está disposto no Plano, poderá ocorrer a alienação da Hortifruti e Uni.co, assim como outros ativos listados no Plano. Durante o processo de alienação, o(s) adquirente(s) não sucederá(ão) nas obrigações do Grupo Americanas de quaisquer naturezas.

Propostas dos Advogados

Veja aqui o resumo dos honorários advocatícios dos assessores legais contratados para todas as emissões:

Plano de Recuperação Judicial - Primeira Versão

Antes de expormos os pontos desta primeira versão do plano, cabe destacar que o mesmo precisará ser aprovado por Assembleia de Credores e, posteriormente, homologado pelo Juiz responsável pela RJ. Ainda existem pontos que serão detalhados e alterados. Assim, os prazos, valores e propostas abaixo provavelmente sofrerão alterações ao longo das conversas com os Credores, a fim de melhorar o plano para ambas as partes. Manteremos as informações atualizadas conforme novos desdobramentos forem acontecendo.

O plano apresentado pelas Americanas, no dia 20/03/2023, prevê um aumento de capital no valor de R$ 10 bilhões (“Aumento de Capital – Novos Recursos”), com prazo limite de 180 dias a partir da homologação do plano. Este montante será utilizado para implementar os termos e condições expostas no plano, incluindo a utilização de parte deste valor para amortização parcial das dívidas da empresa conforme abaixo exposto.

Para o pagamento dos Credores Financeiros e demais Credores Quirografários (a maior parte dos credores, aqueles sem nenhum tipo de garantia real e excluindo fornecedores – caso dos debenturistas), a companhia expôs os seguintes termos.

Primeiramente, será promovido um “Leilão Reverso” até 60 dias contados da conclusão do Aumento de Capital – Novos Recursos. Para este leilão serão utilizados R$ 2,5 bilhões dos R$ 10 bilhões aportados para quitação total ou parcial dos créditos. Os credores poderão receber a quitação integral da totalidade ou de parte de seus Créditos com um desconto mínimo de 70% do crédito em aberto com a Americanas. Como funcionará este leilão? Os credores precisarão dar um lance referente ao haircut aceito sob sua dívida, sendo que esse lance será de no mínimo 70%. Após a coleta dos lances, a empresa fará a apuração do maior nível de haircut para o menor, sendo que se houver mais de um vencedor e os recursos não forem suficientes, os credores serão rateados na faixa em questão.

1. Opção de Reestruturação Dívida a Mercado

Após eventual participação e pagamento de parte dos créditos no leilão acima citado, os credores poderão optar pelo pagamento do saldo remanescente dos seus respectivos créditos, de acordo com os seguintes termos e condições:

• 1.1 Aumento de Capital – Os credores poderão converter parte do saldo remanescente de sua dívida em ações da Americanas.
• 1.2 Recompra de Créditos Quirografários - Após a conclusão do aumento de capital exposto no “1.1.”, a Americanas utilizará o valor de R$ 2,5 bilhões para realizar o pagamento, de forma pro rata, de parte do saldo remanescente de Créditos Quirografários, com um desconto de 60% sobre o valor de face dos Créditos.
• 1.3 Debentures Simples - a Americanas realizará a emissão de Debêntures Simples no valor total de até R$ 5.875 milhões para pagamento, de forma pro rata, de parte do saldo remanescente de Créditos Quirografários. Esta emissão será bullet de principal, com juros anuais de 128% do CDI, com 24 meses de carência.

2. Opção de Reestruturação Dívida Subordinada

Os Credores Quirografários poderão escolher esta opção tanto para receberem o pagamento do saldo remanescente, após eventual pagamento no contexto do Leilão Reverso, bem como os credores que não receberem o pagamento da totalidade dos seus Créditos Quirografários nos termos da opção (1).

• A Americanas realizará a emissão de Debêntures Conversíveis que poderão ser convertidos, a qualquer momento, com um desconto de 60% sobre o valor de face em ações igual ao preço utilizado no primeiro aporte de capital. Além disso, a Companhia poderá resgatar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, sem a incidência de nenhuma penalidade e com um desconto de 60%. A amortização dessa emissão vai ocorrer em uma única parcela em março de 2043

3. Modalidade de Pagamento Geral

Esta modalidade será o default, caso o Credor não manifeste sua opção para receber o pagamento. Além disso, caso o Credor que tenha optado as opções 1 ou 2 descumpram com seu compromisso de não litigar previsto, tal Credor terá a totalidade do saldo remanescente dos seus Créditos Quirografários alocado para ser pago nesta modalidade.

• Redução de 80% do valor do saldo a receber primeiramente aos juros que forem devidos e a serem pagos, e, apenas, posteriormente, à parcela do principal que compões os Créditos Quirografários a serem reestruturados e pagos. O valor do principal será amortizado em uma única parcela em março de 2043.

Por fim, a companhia ressaltou a possibilidade de alienar sua unidade de negócios Hortifruti Natural da Terra, sua participação no Grupo Uni.Co e uma aeronave. Destacamos que não foi citado no plano que as dívidas dessas operações serão vendidas junto com as empresas – o entendimento atual é que estas dívidas permanecerão no âmbito da Recuperação Judicial pois todas estavam incorporadas na Americanas.

A Companhia utilizará até R$ 2 bilhões dos recursos provenientes das alienações para maximizar a redução de sua dívida remanescente, sendo o primeiro R$ 1 bilhão levantado destinado à recompra de Dívida a Mercado (Opção 1) e o saldo dos recursos levantados, limitados a R$1 bilhão, para recompra de Dívida Subordinada (Opção 2). Os valores resultantes da alienação contam com uma cláusula de cash sweep no valor limite de R$ 2 bilhões.

Como mencionamos, ainda algumas etapas e outputs não estão claros a todo mercado e serão discutidos nas próximas semanas. Avisaremos os clientes custodiados na XP sobre qualquer evolução no plano.

No Anexo abaixo, vocês encontrarão um melhor detalhamento das opções “1.1”, “1.2” e “1.3”.

Anexo – Detalhamento Opções

Abaixo, segue o detalhamento das opções da Modalidade Reestruturação Dívida a Mercado. Ressaltamos que ainda não está claro se serão opções excludentes ou não.

• Aumento de Capital – Capitalização de Créditos da Americanas: Em até 90 dias da data da conclusão do aumento de capital inicial, será realizado um novo, mas desta vez aberto aos Credores, através da subscrição privada de novas ações ordinárias de emissão da Americanas, no valor total de até R$ 10 bilhões, o qual será subscrito e integralizado, de forma pro rata, pelos Credores Quirografários. Vale ressaltar que será assegurado aos acionistas direito de preferência para subscrição neste aumento de capital. O preço de emissão será igual ao preço utilizado no primeiro aporte de capital. Neste caso, cada credor que optar por esta opção terá seu saldo convertido em ações, sendo que o número de ações será igual a divisão do saldo devedor pelo valor das ações já definido – caso tenha um montante superior a R$ 10 bilhões aderindo nesta opção, todos serão igualmente rateados.
• Recompra de Créditos Quirografários. Em até 60 dias contados da conclusão do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos (hipótese anterior), a Americanas utilizará o montante total de R$ 2,5 bilhões, dos Novos Recursos, para realizar o pagamento, de forma pro rata, de parte do saldo remanescente de Créditos Quirografários, com um desconto de 60% sobre o valor de face dos Créditos.
• Debêntures Simples. Em até 180 dias da conclusão do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos, a Americanas realizará a emissão de Debêntures Simples (e/ou um instrumento de dívida aplicável para Créditos Quirografários em Dólar) no valor total de até R$ 5.875 milhões para pagamento, de forma pro rata, de parte do saldo remanescente de Créditos Quirografários. A amortização dessa emissão vai ocorrer em uma única parcela no 60º (sexagésimo) mês contado da data de emissão. Os juros serão de 128% do CDI e, para o caso do instrumento de dívida aplicável para Créditos Quirografários em dólares norte-americanos (“Dólares”), uma taxa de juros em Dólares que seja equivalente no momento da emissão. Os juros incidentes ao longo dos 24 meses contados a partir da data de emissão não serão pagos neste período, sendo incorporados ao valor do principal.

Entendendo o Processo de Recuperação Judicial

A Recuperação Judicial é um processo em que a companhia busca renegociar os termos de suas dívidas, com determinadas proteções previstas em lei. Quando o pedido é aceito pelo juiz competente, como no caso da Americanas, ficam suspensas por 180 dias (prazo de blindagem) as execuções contra a empresa e ficam proibidas determinadas medidas para atingir os seus bens. Tal período pode ser prorrogado uma vez, em igual prazo.

O primeiro passo é a apresentação da lista de credores, realizada pela Americanas no dia 25/01/2023. Uma vez apresentada a relação dos credores, os mesmos terão o prazo de 15 dias para apresentar suas divergências quanto aos créditos relacionados. Passado esse prazo, o administrador judicial deverá apresentar no prazo de 45 dias uma lista retificada de credores. A partir dessa lista, os credores e a companhia têm 10 dias para apresentar nova impugnação diretamente ao juiz da recuperação judicial.

Em paralelo ao prazo de blindagem e à lista de credores, a companhia dispõe de um prazo de 60 dias para apresentar seu Plano de Recuperação Judicial. Esse plano deve discriminar sua viabilidade econômica e financeira e conter as medidas que serão adotadas para o soerguimento da empresa. Além disso, a lei determina que o plano de recuperação deve conter laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do devedor. Usualmente, as devedoras cumprem o prazo mesmo que o plano ainda não seja o mais apropriado, uma vez que o mesmo poderá ser complementado.

Os credores, por sua vez, terão um prazo de 30 dias para manifestar objeções ao plano apresentado. Se houver objeções, uma assembleia de credores será convocada para votar o plano. Na assembleia poderá haver negociações entre devedora e credores, alterando-se o plano proposto.

Caso não haja aprovação, o administrador judicial concederá aos credores o prazo de 30 dias para propor um Plano de Recuperação Judicial alternativo. Se houver aprovação de um Plano de Recuperação Judicial em qualquer dos casos, este representará as novas condições do passivo da companhia, incluindo taxas de juros aplicáveis, prazo de pagamento, entre outros.

Se credores e empresa não chegarem a um acordo sobre os Planos de Recuperação Judicial propostos e discutidos, o juízo declarará a falência da companhia.

Especificamente no caso da Americanas, a contagem dos prazos já foi iniciada, uma vez que, como mencionado anteriormente, o pedido de RJ foi deferido no dia 19/01/2023. Para condução da RJ, a Americanas criou uma página em seu site específica para a abordagem de questões relacionadas ao assunto (link).

Do lado da XP, seguiremos acompanhando todos os noticiários e informações de mercado sobre a Companhia e os acontecimentos da RJ. Continuaremos, sob a função de custodiante, informando de maneira ágil e clara os credores de todas as emissões. Sem prejuízo, recomendamos aos investidores que acompanhem as comunicações oficiais feitas pela companhia, pelo agente fiduciário e/ou pela Securitizadora da respectiva emissão, conforme o caso.

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