Tudo sobre a Recuperação Judicial – Americanas S.A.

Conforme divulgado via Fato Relevante no dia 11/01/2023 pela Americanas (“Companhia”), foram detectadas inconsistências em lançamentos contábeis na ordem de R$ 20 bilhões, redutores da conta fornecedores, realizadas em exercícios anteriores da companhia, incluindo o ano de 2022. Em pouco tempo, o evento veio a culminar no pedido de Recuperação Judicial da Companhia.
Esta página irá tratar do acompanhamento do processo de Recuperação Judicial (RJ) da Americanas S.A., aprovado no dia 19 de janeiro de 2023.

Linha do Tempo dos Acontecimentos

• 11/jan: Anúncio de inconsistências contábeis e renúncia do CEO (Sergio Rial) e CFO (André Covre);
• 13/jan: Credores pedem o vencimento antecipado das dívidas da companhia. A companhia consegue uma Tutela de Urgência, suspendendo por 30 dias o vencimento antecipado das dívidas e quaisquer obrigações;
• 19/jan: A companhia protocolou o pedido de Recuperação Judicial, conforme fato relevante.
• 25/jan: Ocorreram três eventos nesta data:
  • (i) foi divulgada a lista de credores pela manhã, com dívida total de R$ 41,2 bilhões a 7.967 nomes. Já houve manifestações acerca dos valores informados, notadamente pelo BV e Deutsche Bank, porém a Americanas não se pronunciou até o momento;
  • (ii) liberação à Americanas do valor de R$ 1,2 bilhão de recursos que estavam em poder do banco BTG Pactual, assim como valores que tinham sido bloqueados pelos Bancos Safra e Votorantim (link);
  • (iii) a Americanas pediu extensão aos Estados Unidos dos mecanismos de proteção oriundos do processo de Recuperação Judicial do Brasil. Conhecido como “Chapter 15”, não configura efetivamente um pedido de RJ no país, e sim a extensão do benefício de suspensão de pagamentos aos credores.
• 11/fev: A Americanas apresentou a lista de credores revisada, com incremento da dívida total com os cinco maiores bancos do país de R$ 13,1 bilhões para R$ 15,2 bilhões. A maior alteração ocorreu na posição do Itaú, que passou de R$ 2,9 bilhões para R$ 4,3 bilhões, com a incorporação das aplicações em fundos geridos pelo banco, seguido pela posição do Bradesco, de R$ 4,8 bilhões para R$ 5,2 bilhões. Foi também corrigido o montante de exposição do BV, de R$ 3,3 bilhões para R$ 207 milhões. Os demais bancos não sofreram alterações significativas.
• 01/mar: O Edital da relação de credores foi publicado nesta data, e está disponível para consulta do público geral. A partir de então, inicia-se o prazo de 15 (quinze) dias para apresentação de manifestações quanto aos créditos relacionados pela Americanas.
• 21/mar: A Americanas publicou o Plano de Recuperação Judicial.
• 24/mar: A Companhia anunciou que deve publicar seus resultados financeiros relativos ao exercício findo em dezembro de 2022 até o dia 31 de agosto de 2023, em sua melhor estimativa, uma vez os trabalhos de revisão e avaliação do impacto dos lançamentos contábeis redutores da conta fornecedores ainda encontram-se em curso.
• 03/abr: Foi apresentada nova proposta aos credores, envolvendo aporte de capital de R$ 10 bilhões (considerando o financiamento DIP já aportado) e dois potenciais aumentos de capital adicionais, em datas futuras sendo acordadas, de até R$1 bilhão cada.
• 04/mai: A Americanas comunicou também o adiamento da divulgação dos resultados relativos ao primeiro trimestre de 2023, como efeito da postergação das demonstrações financeiras de 2022.
• 13/jun: Foi publicado Fato Relevante relativo às investigações, confirmando que as demonstrações financeiras da Companhia vinham sendo fraudadas pela diretoria anterior da Americanas, com ocultação de tais atos perante o Conselho de Administração e o mercado.
• 10/out: Foi publicado Fato Relevante contendo nova proposta apresentada para os credores.

Emissões na RJ

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Os ativos envolvidos na RJ têm como emissores a própria Americanas, bem como a B2W e a Hortigil Hortifruti, que foram adquiridas e incorporadas ao grupo.

• Americanas S.A. – Debêntures de Códigos LAMEA4; LAMEA6 e LAMEA7
• B2W – Debênture de Código BTOW15;
• Hortigil Hortifruti S.A. – CRA – Certificado de Recebível do Agronegócio – de Código CRA021000MA.

Para as emissões de Debêntures da Americanas citadas, existem três Agentes Fiduciários (AFs) distintos: Oliveira Trust, Pentagono, e Vortx. Portanto, a data de convocação das Assembleias, bem como, Ordens do Dia, podem variar de acordo com cada emissão.

O Agente Fiduciário (AF) é a entidade responsável por representar e proteger o direito dos investidores frente à companhia emissora. Os titulares dos ativos podem entrar em contato com os “AFs” para esclarecimento de dúvidas e solicitação de informações.

As assembleias são constituídas por credores, e nela são deliberadas as ordens do dia, com o intuito de atender da forma mais eficiente ao interesse das partes envolvidas.

As ordens do dia estão presentes nos editais, e consistem na pauta sobre o que será discutido na assembleia em questão. Já os editais são documentos, geralmente publicados em jornais de grande circulação, que divulgam avisos, concorrências, chamadas e outras determinações de interesse comum.

O que está acontecendo com o meu ativo na RJ?

Uma vez que a primeira versão do plano de RJ foi publicada, os agentes fiduciários convocaram assembleias com o intuito principal de aprovar ou não o Plano de Recuperação Judicial. Provavelmente, o plano apresentado no dia 20/03/2023 sofrerá ajustes, por isso. Os assessores legais contratados conduzirão as discussões com a Americanas e terão a possibilidade de propor alterações no Plano, caso as ordens referentes a esta ação sejam aprovadas.

Segue tabela com alguns eventos relevantes e comunicados realizados com os titulares dos ativos:

Todos os ativos, exceto LAMEA7, que concentra as decisões no comitê de credores explicado abaixo, seguem com a dinâmica de reabertura em recorrência quase que mensal com datas estabelecidas pelos respectivos AFs. As reaberturas tendem a seguir com as decisões observadas na última assembleia realizada de cada emissão, até que uma nova versão do plano de RJ seja apresentada. Assim que for publicado a nova versão, comunicaremos os detalhes e os próximos passos a todos.

Próximas reaberturas de AGD’s

• BTOW15: 16/10/2023
• LAMEA6: 17/10/2023
• CRA021000MA: 05/10/2023

Oliveira Trust

De maneira resumida, a Oliveira Trust foi o primeiro AF a publicar o edital, uma vez que seu entendimento foi de que o fato relevante publicado pela Americanas acionou a cláusula de vencimento antecipado que mencionava o uso declarações falsas ou incorretas, o que acarretou a convocação da assembleia que terá como pleito a não declaração de vencimento antecipado.

Além disso, o AF se utilizou do edital para inserir como ordem do dia a contratação de um assessor legal. Em contrapartida, tanto a Vórtx como a Pentagono decidiram não convocar a assembleia com base na cláusula utilizada pela Oliveira Trust.

A assembleia foi realizada no dia 06 de fevereiro de 2023. Conforme descrito em ata (link) o item referente ao não vencimento antecipado não foi objeto de deliberação em função do pedido de Recuperação Judicial apresentado pela Americanas S.A. em 19/01/2023 que ensejou o Vencimento Antecipado Automático da emissão, conforme cláusula 7.1, “d” e 7.1.1 da Escritura de Emissão. Já o item que se referia a contratação de um assessor legal foi aprovado por 76,89% das debêntures em circulação, e o assessor legal contratado foi o E.Munhoz Advogados.

Os honorários iniciais da proposta do assessor legal são no valor de R$ 2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais) e deverão ser arcados proporcionalmente à quantidade de Debêntures em circulação detidas pelos respectivos debenturistas em 27 de fevereiro de 2023. Além disso, a proposta conta com honorários de êxito, definidos nos termos definidos na proposta.

Vale ressaltar que, a aprovação da contratação do assessor legal está condicionada a criação do comitê de debenturistas responsável por representar a comunhão da totalidade dos Debenturistas. O comitê representará o interesse dos credores junto ao assessor legal frente a devedora. O escritório agirá conforme instruções encaminhadas pelo comitê de credores cuja composição foi informada no âmbito da assembleia. As casas que fazem parte da chapa do comitê de credores são: XP Asset, Riza Gestora, SPX, Icatu Vanguarda, Prada, Moneda e Exes Gestora.

A Oliveira Trust foi o único entre os Agentes Fiduciários a não convocar a assembleia para a deliberação sobre o que foi apresentado na primeira versão do Plano de Recuperação Judicial publicado pela Americanas.

Vórtx (AF) e Virgo (Securitizadora)

A Virgo (Securitizadora do CRA) comunicou, no dia 17/01/2023, via fato relevante (link), que foi intimada nos autos do requerimento de tutela de urgência que determinou, entre outros fatores, o sobrestamento dos efeitos de toda e qualquer cláusula que impusesse vencimento antecipado das dívidas em razão do Fato Relevante de 11/01/2023 e seus desdobramentos.

Além disso, constou no âmbito da decisão judicial o vencimento antecipado de dívidas da devedora que somam montante superior a R$ 1,2 bilhão, o que, no entendimento da Virgo, ensejaria o vencimento antecipado automático da emissão pela cláusula de cross default. Porém, em função das determinações da medida cautelar, como mencionado no comunicado ao mercado, não seria possível adotar medidas executórias ou de perseguição de crédito.

A Assembleia realizada em 16 de fevereiro de 2023 não pôde ser instalada, tendo em vista a ausência do mínimo necessário de Titulares do CRA e, consequentemente, o não atingimento do quórum mínimo necessário para instalação em primeira convocação, conforme previsto na cláusula 7.5.1 do Termo de Securitização.

O edital para a 2ª convocação foi publicado no dia 23/02/2023. A Assembleia foi realizada no dia 03 de março, e foram colocadas em discussão os temas da Ordem do Dia, tendo sido deliberado: 

• i) A substituição do Agente Fiduciário da Vórtx para Oliveira Trust não foi aprovada, sendo assim, a Vórtx continua como o Agente Fiduciário do CRA; 
• ii) Aprovação, por 81,81% dos CRA em Circulação presentes, da contratação do assessor legal Felsberg Advogados;  
• iii) Aprovação, por 81,15% dos CRA em Circulação presentes, do aporte de recursos na conta centralizadora do patrimônio separado no valor de R$ 10,00 por quantidade de CRA, destinados ao pagamento dos custos e despesas da Operação, inclusive honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais; 
• iv) Aprovação da formalização para que todas as medidas relacionadas ao Assessor Legal sejam tomadas;
• v) Não foi atingido o quórum mínimo necessário para a deliberação da ordem; 
• vi) Não foi atingido o quórum mínimo necessário para a deliberação da ordem; e 
• vii) Aprovação para que a Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, celebre e adote todas e quaisquer medidas necessárias para refletir o aprovado nos itens acima.

Já a assembleia convocada para a discussão do plano de RJ não foi instalada em primeira convocação por conta de falta de quórum mínimo necessário (50% +1 dos CRAs em circulação para instalação).

A segunda convocação ocorreu no dia 05 de maio de 2023. Nesta oportunidade, foram deliberados: 

1. Aprovação da ratificação da adimplência dos Titulares dos CRA que efetuaram a realização do respectivo aporte até esta AGT;
2. Ratificação do quanto deliberado anteriormente de que a Emissora continuará a receber valores de aporte por Titulares de CRA.
3. Aprovação para que qualquer Titular de CRA, até a data da realização de qualquer Assembleia, possa regularizar o respectivo aporte; O aporte para regularização seguirá a seguinte regra de valores:
   1. Até 31/05/2023 (inclusive) | R$10,00
   2. Entre 01/06/2023 (inclusive) e 30/06/2023 (inclusive) | R$ 10,10
   3. Entre 01/07/2023 (inclusive) e 31/07/2023 (inclusive) | R$ 10,20
   4. Entre 01/08/2023 (inclusive) e 31/08/2023 (inclusive) | R$ 10,30
   5. E assim cumulativa e sucessivamente, adicionando R$ 0,10 para cada mês seguinte. 
4. Aprovação da adesão à proposta de contratação de agente especializado (watchdog), que deverá fiscalizar e monitorar as atividades desenvolvidas e as demonstrações financeiras e contábeis da Americanas e aprovar por suspender novamente este item para deliberações futuras, para o dia 14 de junho de 2023 às 10 horas;
5. Suspensão nesta assembleia no que tange a votação deste item e aprovação para deliberação futura, no dia 14 de junho de 2023 às 10 horas. O item tratava da aprovação ou rejeição, com ou sem ressalvas, sobre o plano de recuperação judicial a ser votado nos autos da Recuperação Judicial;
6. Suspensão nesta assembleia no que tange a votação deste item e aprovação para deliberação futura, no dia 14 de junho de 2023 às 10 horas. O item tratava da definição de limites e critérios para aceitação, pelo assessor legal, de eventuais ajustes ao Plano, conforme item “v” acima, que venham a ser implementados durante a assembleia geral de credores a ser realizada no âmbito da Recuperação Judicial;
7. Suspensão nesta assembleia no que tange a votação deste item e aprovação para deliberação futura, no dia 14 de junho de 2023 às 10 horas. O item tratava da aprovação ou rejeição de eventual pedido de suspensão da assembleia de credores na Recuperação Judicial, pelo prazo de até 120 dias.
8. Aprovação da autorização para que a Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, celebre e adote todas e quaisquer medidas necessárias para refletir o aprovado nos itens acima, e aprovar por suspender novamente este item para deliberações futuras, para o dia 14 de junho de 2023 às 10 horas

Como fazer a transferência de recursos?

O recurso deverá ser transferido para a conta centralizadora do CRA no prazo de até 10 dias úteis, que será contabilizado a partir do dia 06/03/2023. Os recursos serão aceitos via TED e PIX. As transferências deverão ser realizadas na conta corrente nº 3241-7 mantida no Banco Bradesco S.A., agência 3395-2, de titularidade da Securitizadora, atrelada ao Patrimônio Separado, na proporção dos CRA detidos, ou seja, a quantia equivalente à quantidade de CRA pertencente a cada um dos Titulares dos CRA multiplicada pelo valor de R$ 10,00 (dez reais).

As transferências também poderão ser realizadas por PIX, pela chave comprovantes.aporte@virgo.inc, e os comprovantes de depósito, via transferência bancária, inclusive via PIX, deverão ser necessariamente encaminhados pelos Titulares dos CRA, ou seus representantes, ao e-mail comprovantes.aporte@virgo.inc, indicando nome e CPF do Titular dos CRA a que se relaciona o aporte realizado, para fins de controle dos recursos recebidos.

Em caso de não atingimento do valor necessário para arcar com os custos do assessor legal, uma nova comunicação de aporte será enviada a todos os titulares dos CRA, para que possa ser realizado um aporte complementar no valor inadimplido no prazo de 10 dias úteis. Os valores aportados pelos titulares dos CRA que excederem os valores devidos serão remunerados a partir da data de realização do aporte complementar por 100% CDI. 

Caso os valores aportados excedam a quantia de R$ 1 milhão (valor aprovado em AGD), o valor excedente será devolvido aos mesmos titulares do CRA na proporção aportada excedente, no prazo de 10 dias úteis após a constatação do excedente ou prazo final da realização do aporte. Todo o controle de recebimento dos valores será feito pelo Agente Fiduciário (Vórtx) juntamente com a Securitizadora (Virgo), nós da XP não teremos atuação neste processo. 

Além disso, caso não sejam aportados pelos Titulares dos CRA recursos suficientes à contratação do assessor legal aprovado, a Emissora providenciará a convocação de nova assembleia para nova deliberação acerca do assunto. Neste caso, os Titulares dos CRA têm ciência de que ficarão sem representação nos autos da Recuperação Judicial, eximindo a Emissora e Agente Fiduciário de qualquer reponsabilidade nesse sentido.

Vale ressaltar que, conforme disposto no Termo de Securitização na cláusula 13.6.2, serão excluídos os CRA inadimplentes com suas obrigações (incluindo o aporte de R$ 10 por quantidade) para efeito da constituição de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação de futuras Assembleias.

Pentágono

Já por parte da Pentágono, a convocação da AGD ocorreu apenas para a contratação de um Assessor Legal. Vale ressaltar que no mesmo dia da convocação da AGD realizada pela Pentágono, ocorreu o pedido de Recuperação Judicial da Emissora. Com o pedido de RJ, a Pentágono também passou a reconhecer do vencimento antecipado das Debêntures.

A assembleia da LAMEA4 foi realizada no dia 10 de fevereiro de 2023, enquanto as assembleias de LAMEA6 e BTOW15 foram realizadas no dia 13 de fevereiro de 2023. Após a realização das assembleias, as decisões foram as mesmas em todas as emissões, e o assessor legal contratado foi o Felsberg Advogados.

As propostas aprovadas conta com honorários fixos mensais, no valor de R$ 50.000,00, com uma parcela de honorários de resultado no percentual de 0,5% (meio por cento) do valor efetivamente recebido pelos Debenturistas no âmbito do Plano de Recuperação Judicial ou na hipótese de efetivo recebimento de valores no âmbito de acordo de qualquer natureza. Além disso, o valor total dos Honorários de Resultado será limitado a R$ 1.500.000,00. 

A Emissora será responsável direta pelo pagamento dos Honorários Fixos e Honorários de Resultado, nos termos da Escritura de Emissão. Na eventualidade de a Emissora deixar de realizar qualquer pagamento de valores previstos nesta Proposta, os valores devidos e não pagos pela Emissora serão somados aos Honorários de Resultado, os quais, diante do inadimplemento da Emissora, serão devidos pelos Debenturistas.

De maneira resumida, foi deliberado a não aprovação da primeira versão do plano de RJ e as ordens do dia permanecem suspensas para que sejam reabertas no dias indicados para cada assembleia. Dessa forma, o processo de instalação e deliberação se torna mais ágil e eficiente, sem a necessidade de novos processos, prazos e custos para a convocação de novas assembleias, uma vez que a assembleia está suspensa e pode ser reaberta. 

Propostas dos Advogados

Veja aqui o resumo dos honorários advocatícios dos assessores legais contratados para todas as emissões:

Plano de Recuperação Judicial

Antes de expormos os pontos desta primeira versão do plano, cabe destacar que o mesmo precisará ser aprovado por Assembleia de Credores e, posteriormente, homologado pelo Juiz responsável pela RJ. Ainda existem pontos que serão detalhados e alterados. Assim, os prazos, valores e propostas abaixo provavelmente sofrerão alterações ao longo das conversas com os Credores, a fim de melhorar o plano para ambas as partes. Manteremos as informações atualizadas conforme novos desdobramentos forem acontecendo.

O plano apresentado pelas Americanas, no dia 20/03/2023, prevê um aumento de capital no valor de R$ 10 bilhões (“Aumento de Capital – Novos Recursos”), com prazo limite de 180 dias a partir da homologação do plano. Este montante será utilizado para implementar os termos e condições expostas no plano, incluindo a utilização de parte deste valor para amortização parcial das dívidas da empresa conforme abaixo exposto.

Para o pagamento dos Credores Financeiros e demais Credores Quirografários (a maior parte dos credores, aqueles sem nenhum tipo de garantia real e excluindo fornecedores – caso dos debenturistas), a companhia expôs os seguintes termos.

Primeiramente, será promovido um “Leilão Reverso” até 60 dias contados da conclusão do Aumento de Capital – Novos Recursos. Para este leilão serão utilizados R$ 2,5 bilhões dos R$ 10 bilhões aportados para quitação total ou parcial dos créditos. Os credores poderão receber a quitação integral da totalidade ou de parte de seus Créditos com um desconto mínimo de 70% do crédito em aberto com a Americanas. Como funcionará este leilão? Os credores precisarão dar um lance referente ao haircut aceito sob sua dívida, sendo que esse lance será de no mínimo 70%. Após a coleta dos lances, a empresa fará a apuração do maior nível de haircut para o menor, sendo que se houver mais de um vencedor e os recursos não forem suficientes, os credores serão rateados na faixa em questão.

1. Opção de Reestruturação Dívida a Mercado

Após eventual participação e pagamento de parte dos créditos no leilão acima citado, os credores poderão optar pelo pagamento do saldo remanescente dos seus respectivos créditos, de acordo com os seguintes termos e condições:

• 1.1 Aumento de Capital – Os credores poderão converter parte do saldo remanescente de sua dívida em ações da Americanas.
• 1.2 Recompra de Créditos Quirografários – Após a conclusão do aumento de capital exposto no “1.1.”, a Americanas utilizará o valor de R$ 2,5 bilhões para realizar o pagamento, de forma pro rata, de parte do saldo remanescente de Créditos Quirografários, com um desconto de 60% sobre o valor de face dos Créditos.
• 1.3 Debentures Simples – a Americanas realizará a emissão de Debêntures Simples no valor total de até R$ 5.875 milhões para pagamento, de forma pro rata, de parte do saldo remanescente de Créditos Quirografários. Esta emissão será bullet de principal, com juros anuais de 128% do CDI, com 24 meses de carência.

2. Opção de Reestruturação Dívida Subordinada

Os Credores Quirografários poderão escolher esta opção tanto para receberem o pagamento do saldo remanescente, após eventual pagamento no contexto do Leilão Reverso, bem como os credores que não receberem o pagamento da totalidade dos seus Créditos Quirografários nos termos da opção (1).

• A Americanas realizará a emissão de Debêntures Conversíveis que poderão ser convertidos, a qualquer momento, com um desconto de 60% sobre o valor de face em ações igual ao preço utilizado no primeiro aporte de capital. Além disso, a Companhia poderá resgatar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, sem a incidência de nenhuma penalidade e com um desconto de 60%. A amortização dessa emissão vai ocorrer em uma única parcela em março de 2043

3. Modalidade de Pagamento Geral

Esta modalidade será o default, caso o Credor não manifeste sua opção para receber o pagamento. Além disso, caso o Credor que tenha optado as opções 1 ou 2 descumpram com seu compromisso de não litigar previsto, tal Credor terá a totalidade do saldo remanescente dos seus Créditos Quirografários alocado para ser pago nesta modalidade.

• Redução de 80% do valor do saldo a receber primeiramente aos juros que forem devidos e a serem pagos, e, apenas, posteriormente, à parcela do principal que compões os Créditos Quirografários a serem reestruturados e pagos. O valor do principal será amortizado em uma única parcela em março de 2043.

Por fim, a companhia ressaltou a possibilidade de alienar sua unidade de negócios Hortifruti Natural da Terra, sua participação no Grupo Uni.Co e uma aeronave. Destacamos que não foi citado no plano que as dívidas dessas operações serão vendidas junto com as empresas – o entendimento atual é que estas dívidas permanecerão no âmbito da Recuperação Judicial pois todas estavam incorporadas na Americanas.

A Companhia utilizará até R$ 2 bilhões dos recursos provenientes das alienações para maximizar a redução de sua dívida remanescente, sendo o primeiro R$ 1 bilhão levantado destinado à recompra de Dívida a Mercado (Opção 1) e o saldo dos recursos levantados, limitados a R$1 bilhão, para recompra de Dívida Subordinada (Opção 2). Os valores resultantes da alienação contam com uma cláusula de cash sweep no valor limite de R$ 2 bilhões.

Como mencionamos, ainda algumas etapas e outputs não estão claros a todo mercado e serão discutidos nas próximas semanas. Avisaremos os clientes custodiados na XP sobre qualquer evolução no plano.

No Anexo abaixo, vocês encontrarão um melhor detalhamento das opções “1.1”, “1.2” e “1.3”.

Anexo – Detalhamento Opções

Abaixo, segue o detalhamento das opções da Modalidade Reestruturação Dívida a Mercado. Ressaltamos que ainda não está claro se serão opções excludentes ou não.

• Aumento de Capital – Capitalização de Créditos da Americanas: Em até 90 dias da data da conclusão do aumento de capital inicial, será realizado um novo, mas desta vez aberto aos Credores, através da subscrição privada de novas ações ordinárias de emissão da Americanas, no valor total de até R$ 10 bilhões, o qual será subscrito e integralizado, de forma pro rata, pelos Credores Quirografários. Vale ressaltar que será assegurado aos acionistas direito de preferência para subscrição neste aumento de capital. O preço de emissão será igual ao preço utilizado no primeiro aporte de capital. Neste caso, cada credor que optar por esta opção terá seu saldo convertido em ações, sendo que o número de ações será igual a divisão do saldo devedor pelo valor das ações já definido – caso tenha um montante superior a R$ 10 bilhões aderindo nesta opção, todos serão igualmente rateados.
• Recompra de Créditos Quirografários. Em até 60 dias contados da conclusão do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos (hipótese anterior), a Americanas utilizará o montante total de R$ 2,5 bilhões, dos Novos Recursos, para realizar o pagamento, de forma pro rata, de parte do saldo remanescente de Créditos Quirografários, com um desconto de 60% sobre o valor de face dos Créditos.
• Debêntures Simples. Em até 180 dias da conclusão do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos, a Americanas realizará a emissão de Debêntures Simples (e/ou um instrumento de dívida aplicável para Créditos Quirografários em Dólar) no valor total de até R$ 5.875 milhões para pagamento, de forma pro rata, de parte do saldo remanescente de Créditos Quirografários. A amortização dessa emissão vai ocorrer em uma única parcela no 60º (sexagésimo) mês contado da data de emissão. Os juros serão de 128% do CDI e, para o caso do instrumento de dívida aplicável para Créditos Quirografários em dólares norte-americanos (“Dólares”), uma taxa de juros em Dólares que seja equivalente no momento da emissão. Os juros incidentes ao longo dos 24 meses contados a partir da data de emissão não serão pagos neste período, sendo incorporados ao valor do principal.

Fato Relevante – 10/10/23 – Nova Proposta

No dia 10/10 a Americanas publicou um fato relevante apresentando a sua proposta mais recente, mas que ainda segue sendo discutida. Esta contém:

(i) capitalização no valor de R$ 12 bilhões (considerando o financiamento DIP já aportado);

(ii) capitalização de dívida concursal por parte dos credores também no valor de R$12 bilhões;

(iii) emissão de nova dívida para refinanciar parte das dívidas concursais existentes no valor de R$1,875 bilhão; e

(iv) R$8,7 bilhões em dinheiro dedicados à recompra antecipada de dívida concursal com desconto.

De qualquer maneira, este fato relevante ainda não pode ser configurado como um novo plano de recuperação judicial, apenas como um possível direcionamento. Assim que uma nova versão do plano for publicada, enviaremos um comunicado com todos os detalhes desta nova versão. 

Próximos Passos

Assembleias Futuras

Além dos pleitos publicados em cada um dos editais, entendemos que outros pleitos podem surgir para serem discutidos em futuras Assembleias Gerais de Debenturistas (“AGDs”).

Em casos mais estressados, pode ser de interesse dos debenturistas a diminuição do quórum necessário para aprovações em AGD ou mesmo a criação de comitê de credores, com o intuito a facilitar a condução de próximos passos. As ordens do dia podem ser sugeridas tanto pelo AF, em defesa dos titulares, como também pelos credores em conjunto.

Do lado da XP, estamos e seguiremos comunicando qualquer atividade que afete direto os titulares dos ativos. Além disso, também estamos participando das reuniões entre os credores e os seus respectivos AFs.

Dados todos os acontecimentos e AGDs a serem realizadas, o plano de recuperação judicial se torna o principal fator a ser acompanhado pelos credores e Agentes Fiduciários.

Entendendo o Processo de Recuperação Judicial

A Recuperação Judicial é um processo em que a companhia busca renegociar os termos de suas dívidas, com determinadas proteções previstas em lei. Quando o pedido é aceito pelo juiz competente, como no caso da Americanas, ficam suspensas por 180 dias (prazo de blindagem) as execuções contra a empresa e ficam proibidas determinadas medidas para atingir os seus bens. Tal período pode ser prorrogado uma vez, em igual prazo.

O primeiro passo é a apresentação da lista de credores, realizada pela Americanas no dia 25/01/2023. Uma vez apresentada a relação dos credores, os mesmos terão o prazo de 15 dias para apresentar suas divergências quanto aos créditos relacionados. Passado esse prazo, o administrador judicial deverá apresentar no prazo de 45 dias uma lista retificada de credores. A partir dessa lista, os credores e a companhia têm 10 dias para apresentar nova impugnação diretamente ao juiz da recuperação judicial.

Em paralelo ao prazo de blindagem e à lista de credores, a companhia dispõe de um prazo de 60 dias para apresentar seu Plano de Recuperação Judicial. Esse plano deve discriminar sua viabilidade econômica e financeira e conter as medidas que serão adotadas para o soerguimento da empresa. Além disso, a lei determina que o plano de recuperação deve conter laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do devedor. Usualmente, as devedoras cumprem o prazo mesmo que o plano ainda não seja o mais apropriado, uma vez que o mesmo poderá ser complementado.

Os credores, por sua vez, terão um prazo de 30 dias para manifestar objeções ao plano apresentado. Se houver objeções, uma assembleia de credores será convocada para votar o plano. Na assembleia poderá haver negociações entre devedora e credores, alterando-se o plano proposto.

Caso não haja aprovação, o administrador judicial concederá aos credores o prazo de 30 dias para propor um Plano de Recuperação Judicial alternativo. Se houver aprovação de um Plano de Recuperação Judicial em qualquer dos casos, este representará as novas condições do passivo da companhia, incluindo taxas de juros aplicáveis, prazo de pagamento, entre outros.

Se credores e empresa não chegarem a um acordo sobre os Planos de Recuperação Judicial propostos e discutidos, o juízo declarará a falência da companhia.

Especificamente no caso da Americanas, a contagem dos prazos já foi iniciada, uma vez que, como mencionado anteriormente, o pedido de RJ foi deferido no dia 19/01/2023. Para condução da RJ, a Americanas criou uma página em seu site específica para a abordagem de questões relacionadas ao assunto (link).

Do lado da XP, seguiremos acompanhando todos os noticiários e informações de mercado sobre a Companhia e os acontecimentos da RJ. Continuaremos, sob a função de custodiante, informando de maneira ágil e clara os credores de todas as emissões. Sem prejuízo, recomendamos aos investidores que acompanhem as comunicações oficiais feitas pela companhia, pelo agente fiduciário e/ou pela Securitizadora da respectiva emissão, conforme o caso.

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