Assembleias Grupo AIZ – Acompanhe

Conteúdo elaborado em conjunto com o time de Corporate Action da XP

O Grupo AIZ ("AIZ" ou "Companhia") encontra-se em meio a assembleias com seus credores após inadimplemento de dívidas.

Atualizaremos esta página de acordo com comunicados por parte da Companhia e seus agentes fiduciários.

Credores: próximos passos

1. Votar nas Assembleias do CRIs AIZ: Se o investidor recebeu o e-mail de voto para essa Assembleia, é imprescindível participar e manifestar seu voto.
2. Escolha de advisor: É necessário que os titulares do CRI AIZ I votem no advisor de sua preferência (vide “CRI AIZ I – Advisors” abaixo).
3. Escolha de assessor legal: É necessário que os titulares do CRI AIZ II votem no assessor legal de sua preferência (vide “CRI AIZ II – Assessor Legal” abaixo).

Segunda leva de assembleias (atual)

Após a realização da primeira leva de assembleias, realizadas em dezembro de 2024 e janeiro de 2025, as securitizadoras das emissões identificaram a necessidade de fazer uma nova rodada.

Pleitos

CRI AIZ I

• Não Declaração de Vencimento Antecipado: Aprovar a não declaração do vencimento antecipado das CCB em razão (i) do vencimento antecipado do CRI AIZ II e do CRA AIZ, ocorridos em janeiro de 2025; (ii) dos descumprimentos não pecuniários indicados no edital;
• Prazo de Carência: Concessão de um prazo de carência de pagamentos de juros e amortização de principal por 10 (dez) meses consecutivos, contados a partir da data de aprovação da assembleia;
• Repactuação: Prolongar o (i) CRI AIZ I por um prazo 110 (cento e deis) meses e após o período de carência, permanecendo as mesmas condições de atualização monetária e remuneração em todas as emissões;
• Mecanismo de Pagamento do CRI AIZ II e CRA AIZ: Autorizar que a Virgo se abstenha de emitir o Termo de Liberação da Alienação Fiduciária dos Imóveis Garantia do CRI AIZ I, até o pagamento da venda desses imóveis, a fim de garantir que o excesso de pagamento dessas vendas vá para o CRI II e para o CRA de maneira proporcional;
• Redução de Quórum: Redução do Quórum Qualificado de 75% de aprovação para 50% em 1ª convocação e 20% em 2ª convocação;
• Proposta do Advisor: Escolha entre a proposta da CBRE Brasil ou Colliers como advisor na venda dos imóveis.

CRI AIZ II

• Proposta do Assessor Legal: Escolha entre as propostas do Pinheiro Guimarães, FDCG, Felsberg Advogados ou SOB.
• Ações de Recuperação de Crédito após a Venda: Desde que não haja questionamento judicial, medida cautelar ou pedido de recuperação judicial pela AIZ, aprovar que não sejam tomadas medidas de recuperação de crédito pelo assessor contratado até que: (i) ocorra a venda dos Imóveis em Garantia do CRI AIZ I, ou (ii) até o prazo de 12 (doze) meses da aprovação desta assembleia;
• Redução de Quórum: Redução do Quórum Qualificado de 75% de aprovação para 50% em 1ª convocação e 20% em 2ª convocação;

CRA AIZ

• Suspensão dos efeitos do vencimento antecipado: Suspensão dos efeitos do cross-default provocado pelo vencimento antecipado dos CRIs.
• Exclusão do cross-default: Retirar a cláusula de cross-default do Termo de Securitização da emissão.

A participação dos credores é essencial para o andamento do processo de repactuação. Em caso de dúvidas, entre em contato com a equipe de atendimento.

CRI AIZ I - Advisors

Será contratado um advisor para auxiliar a AIZ na venda dos Imóveis em Garantia do CRI AIZ I. Para isso, os credores deverão escolher, em assembleia, a empresa que assumirá essa função.

A Virgo recebeu propostas da CBRE Brasil e da Colliers, ambas renomadas multinacionais do setor imobiliário. As propostas seguem um modelo baseado em um "fee de sucesso", com remuneração exclusivamente atrelada ao valor bruto de venda dos imóveis, sem honorários fixos, apenas honorários de êxito após a concretização da venda. Seguem os percentuais do fee de sucesso:

Os Imóveis em Garantia do CRI AIZ I tem valor de laudo de cerca de R$ 232 milhões.

Seguem as apresentações das propostas:

Os materiais também podem ser consultados no site da Virgo.

CRI AIZ II – Assessor Legal

Será contratado um assessor legal para auxiliar os titulares do CRI AIZ II no imbróglio jurídico que a emissão se encontra. Assim como na assembleia do CRI AIZ I, os titulares desta emissão deverão escolher, em assembleia, a empresa que assumirá essa função.

Abaixo estão as propostas recebidas. Embora as propostas incluam ações de execução e outras medidas ativas de recuperação de crédito, a Virgo entende que nenhuma dessas medidas deve ser adotada até a venda dos imóveis em garantia do CRI AIZ I ou até o encerramento do prazo de 12 meses a partir da aprovação desta Assembleia (CRI AIZ II).

No dia 10 de março, a conta de patrimônio separado do CRI AIZ II tinha R$ 175.726 (cento e setenta e cinco mil, setecentos e vinte e seis reais). A cada mês que passa, são subtraídos R$ 8.072 (oito mil, setenta e dois reais). Isso é um ponto de atenção, pois o montante na Conta de Patrimônio Separado é o dinheiro que será usado para arcar com os honorários do assessor legal. Caso não haja recursos suficiente em conta, será necessário um aporte. Para informações mais atualizadas sobre o montante em patrimônio separado, entrar em contato com o time de Relações com Investidores da Virgo no e-mail: atendimento.investidor@virgo.inc.

Vale destacar que o CRI AIZ II possui créditos no valor de R$ 42.522.735,16 (Quarenta e dois milhões quinhentos e vinte dois mil setecentos e trinta e cinco reais e dezesseis centavos). Assim, qualquer honorário de êxito baseado em uma porcentagem do valor econômico recuperado terá como referência esse montante.

Seguem as propostas:

Os materiais também podem ser consultados no site da Virgo.

1. Pinheiro Guimarães Advogados ("PGA")

A proposta do PGA inclui serviços de:

1. Medida Cautelar – Ajuizamento e acompanhamento de medidas protetivas contra a AIZ.
2. Ação de Execução e Embargos à Execução – Processo para cobrar judicialmente os valores devidos.
3. Recuperação Extrajudicial ou Judicial – Representação da Virgo (titulares do CRI) em negociações e processos de reestruturação da AIZ.

Os horários de Medida Cautelar (até R$ 90.000) e Ação de Execução (R$ 120.000 em 2 parcelas) seriam desembolsados conforme a necessidade de ação do escritório (caso cada cenário aconteça).

Os honorários combinam valores fixos e base horária, com limites máximos predefinidos. Além disso, há um honorário de êxito de 2% sobre qualquer valor recuperado, limitado a R$ 800.000,00.

2. Ferro, Castro Neves, Daltro & Gomide Advogados ("FCDG")

A proposta do FCDG inclui serviços de:

1. Assessoria em atos extrajudiciais, incluindo participação em negociações com devedores.
2. Ajuizamento de ação de execução contra os devedores.
3. Assessoria em eventuais acordos, incluindo a redação do instrumento de transação.
4. Acompanhamento de eventual pedido de recuperação judicial e/ou cautelar prévia

A primeira parcela dos Honorários Iniciais (R$ 130.000 pagos em 3 parcelas iguais) será devida na data de aceitação desta proposta e as seguintes no mesmo dia dos meses subsequentes.

Os Honorários de Êxito serão 6% do valor recebido na cobrança do crédito, reduzido para 4% se o pagamento for feito em ativos não monetários. Esses honorários são devidos no recebimento dos valores ou ativos.

3. Felsberg Advogados

Os serviços do Felsberg Advogados incluem:

1. Escopo A: Análise da Documentação e Definição de Estratégia - Definição de medidas judiciais ou extrajudiciais e representação em negociações com a Devedora.
2. Escopo B: Ação de Cobrança/execução - Ajuizamento e atuação em ações de cobrança e execução contra a Devedora.
3. Escopo C: Recuperação Judicial - Representação dos investidores em um eventual processo de recuperação judicial da Devedora.

Os pagamentos mensais do Escopo A serão feitos até que seja deliberada a a adoção das medidas dos Escopos B ou C. Ambos os Escopos B e C têm honorários fixos que devem ser pagos no momento do ajuizamento de seus respectivos cenários (execução ou recuperação judicial).

Tanto o Escopo B quanto o Escopo C têm honorários de êxito de 3% sobre o benefício econômico obtido.

4. Sacramone, Orleans e Bragança Advogados ("SOB")

Os serviços do SOB incluem:

1. Representação de credores - Análise de documentos, definição de estratégias de defesa, negociação de acordos com a Devedora e acompanhamento do processo.
2. Execução de Créditos - Promoção de medidas de execução e ações necessárias para a cobrança judicial e extrajudicial do crédito.
3. Recuperação Extrajudicial ou Judicial – Representação da Virgo (titulares do CRI) em negociações e processos de reestruturação da AIZ.

A primeira parcela dos honorários iniciais de RJ ou RE seria devida na habilitação da Virgo nos autos do processo e as demais parcelas, nos meses subsequentes. O honorário inicial de execução seria devido em 30 dias a partir do início do procedimento de excussão ou distribuição da ação de execução.

O honorário de êxito é de 3,5% sobre qualquer valor recuperado, limitado a R$ 800.000,00.

Primeira leva de assembleias - resultados

CRI AIZ I

• Não foi atingido quórum suficiente para deliberar sobre a maior parte das ordens do dia.
• Foi aprovada a ordem referente à venda de imóveis e à contratação de um advisor para auxiliar no processo de venda.
• Devido ao vencimento antecipado do CRA AIZ, esta emissão encontra-se em trâmite de nova assembleia, considerando que possui uma cláusula de cross-default (inadimplemento cruzado) não automática.

CRI AIZ II

• Não foi atingido o quórum de deliberação.
• Em razão disso, foi decretado o vencimento antecipado desta emissão.

CRA AIZ

• Foi atingido o quórum necessário, permitindo a aprovação de todas as ordens do dia.
• No entanto, considerando o vencimento antecipado do CRI AIZ II, foi declarado o vencimento antecipado desta emissão, conforme previsto pela cláusula de cross default.

Comunicaremos toda e qualquer atualização do caso. A XP está à disposição para quaisquer dúvidas e/ou esclarecimentos que se fizerem necessários.

Sem prejuízo, é necessário que investidores acompanhem os comunicados e convocações que venham a ser feitos pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário nos locais e termos previstos nos respectivos Termos de Securitização. Em caso de dúvidas, as securitizadoras / agentes fiduciários poderão ser acionados nos e-mails (juridico@virgo.inc, af.assembleias@oliveiratrust.com.br, ri@opeacapital.com, agentefiduciario@vortx.com.br e jsc@vortx.com.br).

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