No início do dia 03 de junho de 2026, a Raízen divulgou o a versão final do Plano de Recuperação Extrajudicial (“Plano” ou “PRE”), reafirmando as condições antecipadas na versão preliminar (27/03/26 – “Blowout”). A Companhia confirmou que já possui adesão de mais da metade dos credores ao Plano apresentado. Aporte de até R$ 4 bi pelos acionistas, conversão de parte da dívida em ações e três opções de pagamento aos credores formam a espinha dorsal da proposta. Entenda os detalhes a seguir.
O que está sobre a mesa
A dívida total é de R$ 75,3 bilhões, sendo aproximadamente R$ 65,4 bilhões sujeitos ao plano. O objetivo é reorganizar o passivo, reforçar a liquidez e segregar os negócios em duas empresas distintas após o fechamento da operação:
- Raízen Combustíveis (distribuição no Brasil); e
- Raízen Energia (ESB + Argentina).
Acesse aqui os materiais divulgados pela Raízen até o momento:
Seguiremos atualizando este texto conforme houver novas informações.
O aporte dos acionistas
Um dos pilares do Plano é o aporte primário de capital pelos próprios controladores. A Shell se comprometeu com R$ 3,5 bilhões (R$ 0,25 por ação), e a Aguassanta Investimentos S.A. (veículo de Rubens Ometto) poderá adicionar mais R$ 500 milhões nas mesmas condições.
Ou seja, até R$ 4 bilhões em equity novo devem entrar na Companhia até o fechamento da operação. É um sinal de comprometimento dos acionistas com o turnaround – e também a referência de preço para a conversão de dívida em ações que será oferecida aos credores.
As três opções para os credores
O PRE oferece três alternativas de pagamento, com perfis bastante distintos de risco, prazo e exposição ao valor futuro da Companhia:
Opção A – Conversão parcial em Equity + Nova Dívida
É a estrutura mais completa do Plano e a única que combina equity da holding e uma nova dívida reestruturada, preservando tanto a isenção, quanto a moeda, como será explicado abaixo.
Como funciona:
- 45% do crédito é convertido em equity da Raízen S.A. (a holding): O credor recebe Units (1 ON + 1 PN) emitidas a R$ 0,25 por ação – exatamente o mesmo preço do aporte primário da Shell e da Aguassanta. A Companhia ainda terá um programa de ADS/ADR Nível 1, conferindo liquidez à parcela acionária. Esse pedaço é igual para todos os credores, independentemente do título de origem.
- 55% do restante do crédito será convertido em novas dívidas, que serão divididas entre a Raízen Combustíveis e a Raízen Energia, na proporção de 37,4% e 17,6%, respectivamente. Cada credor receberá duas dívidas, uma de cada empresa, de acordo com exemplo abaixo.
- Moeda dos Créditos Sujeitos preservada: o credor irá receber a parcela em nova dívida na mesma moeda do título atual (BRL, USD e potencialmente EUR), eliminando descasamento cambial. Aplica-se sobretudo aos credores de bonds em moeda estrangeira, cujos termos serão equivalentes da respectiva dívida em moeda local. Os bondholders também receberão dívidas das duas entidades.
O Plano final detalha ainda duas alternativas de instrumento na Opção A:
(i) um term loan bilateral, com os mesmos termos econômicos das notes/debêntures; e
(ii) para os créditos incentivados da Raízen Energia (debêntures incentivadas e CRAs), instrumentos que preservam a isenção fiscal, remunerados a IPCA + 9,00% a.a.
Há também a opção de o credor não receber as units diretamente, nomeando um comissário para recebê-las e vendê-las, entregando o caixa (custo de contratação por conta da Companhia).
Remuneração e prazo
- Raízen Combustíveis: CDI + 2,75% (BRL), 8,50% a.a. (USD) ou 7,65% a.a. (EUR). Pagamento semestral. Vencimentos em 31/03/2032 e 31/03/2034 (bullets de 50% cada).
- Raízen Energia: CDI + 1,25% (BRL), 7,00% a.a. (USD) ou 6,15% a.a. (EUR). Pagamento semestral. Vencimentos em 31/03/2033 e 31/03/2035 (bullets de 50% cada).
Vale destacar que as dívidas da Raízen Energia terão um mecanismo de capitalização opcional de juros, pela Companhia. Nos três primeiros anos, a Raízen tem a opção de capitalizar os juros no próprio título, em vez de pagá-los em dinheiro. O credor vê esses juros sendo capitalizados ao principal da dívida, que passa a render sobre o valor maior nos períodos seguintes.
A Companhia pagará um prêmio de 200 bps sobre a taxa contratada caso exerça essa opção. Assim, caso a Raízen opte por esse mecanismo, o spread sobre o CDI passa de 1,25% para 3,25% a.a. nos três primeiros anos. Na prática, é um instrumento que dá fôlego de caixa para a Companhia no início e remunera melhor o credor exposto a esse trecho.
Garantias e proteções
- Garantias reais: alienação fiduciária sobre ações de SPVs da Raízen Energia (no caso da dívida de Energia) e sobre a planta de lubrificantes no Brasil e tanques de combustível selecionados (no caso da dívida de Combustíveis). Em ambos os casos, first lien, com negative pledge sobre os demais ativos não onerados.
- Pré-pagamentos: a Companhia pode pré-pagar a qualquer momento, sem prêmio. Há também pré-pagamentos obrigatórios (sem prêmio) em duas situações: (i) venda de ativos, exceto Argentina, e (ii) geração de caixa excedente. Isso significa que parte do plano de desinvestimentos e da geração futura é direcionada à redução acelerada do passivo dos credores.
- Governança com voz dos credores: comitê de 5 membros indicado pelos supporting creditors até o closing, e 4 dos 7 assentos do conselho indicados pelos credores no pós-closing, incluindo a presidência.
Exemplo 1 – Opção A:
O credor possui R$ 1.000,00 de CRA da Raízen e escolhe a opção A.
Desta forma, receberá:
- Equity:
- Antes da cisão da empresa: R$ 450,00 em units da Raízen S.A., ao valor inicial de R$ 0,50 cada unit, ou R$ 0,25 por ação. Vale lembrar que 1 unit = 1ON + 1PN; Portanto, neste exemplo, o devedor receberia 900 units (R$ 450,00 ÷ R$ 0,50), que daria 900 PN e 900 ON, totalizando 1.800 ações.
- Após a cisão da empresa: As units recebidas da Raízen S.A. serão divididas em 1 unit da Raízen Combustíveis e 1 unit da Raízen Energia, sendo a precificação de R$ 0,25 por unit de cada empresa, mantendo o valor total de R$ 450,00 (além de eventual variação do preço no mercado). Neste caso, serão 900 units de cada empresa, totalizando 1.800 units e 3.600 ações.
- Dívida:
- R$ 550,00 em novas dívidas, divididas em:
- R$ 374,00 em Debentures da Raizen S.A. (Negócio de Combustíveis) – corrigida a CDI + 2,75% a.a., com pagamento de juros semestrais e amortização em 2032 e 2034, 50% em cada.
- R$ 176,00 em CRAs da Raízen Energia S.A. (Negócio de Etanol, Açúcar e Bioenergia) – corrigida a CDI + 1,25% a.a., com pagamento de juros semestrais e amortização em 2033 e 2035, 50% em cada.
- R$ 550,00 em novas dívidas, divididas em:
Exemplo 2 – Opção A:
O credor possui US$ 1.000,00 de Bond da Raízen e escolhe a opção A.
Desta forma, receberá:
- Equity:
- Mesmo racional da dívida mencionada no Exemplo 1: US$ 450,00 em ações ON e PN da Raízen S.A., ao valor de R$ 0,25 por ação, agrupadas em um unit de 1ON e 1PN. Vale lembrar que 1 unit = 1ON + 1PN. O câmbio para conversão não foi definido, mas consideramos R$ 5,00/USD 1,00, portanto, neste exemplo, o devedor receberia 9.000 units (R$ 2.250,00 ÷ R$ 0,25), que daria 9.000 PN e 9.000 ON.
- Dívida:
- US$ 550,00 em novas dívidas, divididas em:
- US$ 374,00 em Bonds da Raizen S.A. (Negócio de Combustíveis) – corrigida a 8,50% a.a., com pagamento de juros semestrais e amortização em 2032 e 2034, 50% em cada.
- US$ 176,00 em Bonds da Raízen Energia S.A. (Negócio de Etanol, Açúcar e Bioenergia) – corrigida a 7,00% a.a., com pagamento de juros semestrais e amortização em 2033 e 2035, 50% em cada.
- US$ 550,00 em novas dívidas, divididas em:
Opção B – Nova dívida com haircut
- O credor aceita um haircut de 80% sobre os Créditos Sujeitos em troca de uma única parcela com vencimento em 31/03/2047 (~21 anos).
- Correção pela TR em BRL, sem correção em USD/EUR.
- A Companhia pode pré-pagar opcionalmente pelo valor presente descontado (Selic projetado + 225 bps).
Opção C – Pagamento à vista para credores menores
- Cash imediato equivalente ao menor entre 75% do Crédito Sujeito ou R$ 9.750, com cap agregado de R$ 150 milhões em pagamentos.
- Direcionada a credores de varejo / créditos pequenos. Se a demanda exceder o cap, a alocação é progressiva, começando pelos menores créditos. Saldo não utilizado fica em working capital da Companhia.
Exemplo 3 – Opção C:
Segundo a regra estipulada, um credor com R$ 5.000 receberia o menor valor entre 75% de R$ 5.000 (ou seja, R$ 3.750) e R$ 9.750. Portanto, receberia R$ 3.750.
Esse racional vale para todos os credores que escolherem essa opção. Após receber todas as intenções da classe, a Companhia fará um somatório dos valores, do menor para o maior – como na última coluna do exemplo abaixo -, até que o total acumulado atinja R$ 150.000.000 (cento e cinquenta milhões de reais).
Para o primeiro exemplo, simulamos que 19.000 credores escolheram a Opção C. Para facilitar o racional, consideramos que, “coincidentemente”, esses credores tinham dívidas de R$ 5.000,00, R$ 10.000,00, R$ 15.000,00 e R$ 20.000,00 (na prática, esses valores serão completamente distintos, mas a simplificação ajuda a ilustrar a mecânica).
Então, vamos ver como ficaria a distribuição.
Cenário 1: Não há excesso de demanda
| Valor da Dívida | Recebimento Individual | Recovery | Número de Credores | Subtotal | Subtotal Acumulado |
| R$ 5.000 | R$ 3.750 | 75% | 4.000 | R$ 15.000.000 | R$ 15.000.000 |
| R$ 10.000 | R$ 7.500 | 75% | 14.000 | R$ 105.000.000 | R$ 120.000.000 |
| R$ 15.000 | R$ 9.750 | 65% | 1.000 | R$ 9.750.000 | R$ 129.750.000 |
| R$ 20.00 | R$ 9.750 | 48,8% | 1.000 | R$ 9.750.000 | R$ 139.500.000 |
| Total | 19.000 | R$ 139.500.000 |
Assim, nesta simulação, todos os 19.000 credores seriam contemplados e individualmente receberiam os valores indicados na segunda coluna.
Exemplo 4 – Opção C:
Agora, neste cenário, simulamos um excesso de demanda. Note que o volume de R$ 150 milhões é atingido já na segunda linha. Desta forma, todos os credores com dívida de até R$ 10.000 são contemplados; os credores com dívida acima desse valor que indicaram a Opção C seriam realocados automaticamente para a Opção A, definida no Plano final como a opção alternativa padrão de quem elege a Opção C.
| Valor da Dívida | Recebimento Individual | Recovery | Número de Credores | Subtotal | Subtotal Acumulado |
| R$ 5.000 | R$ 3.750 | 75% | 8.000 | R$ 30.000.000 | R$ 30.000.000 |
| R$ 10.000 | R$ 7.500 | 75% | 16.000 | R$ 120.000.000 | R$ 150.000.000 |
| R$ 15.000 | Opção A ou B | 1.000 (não contemplados) | – | – | |
| R$ 20.00 | Opção A ou B | 1.000 (não contemplados) | – | – | |
| Total | 24.000 | R$ 150.000.000 | |||
Como são feitas as escolhas
A escolha entre as opções A, B e C é feita pelos próprios credores por meio dos Materiais de Eleição, que a Companhia disponibilizará no seu site de RI e pelo sistema da DTC, dentro de um Período de Eleição de no mínimo 20 dias úteis.
Em regra, cada credor deve eleger uma única opção para a totalidade dos seus créditos.
Quem não se manifestar validamente até o fim do prazo é automaticamente alocado na Opção B.
Há exceções relevantes: os credores de mercado de capitais incentivado (debêntures incentivadas e CRAs) e os credores SACE podem combinar ou segmentar opções, inclusive elegendo a Opção C em paralelo a outra.
No mercado de capitais local, o debenturista pode fazer a escolha individualmente, ainda que o crédito esteja listado sob o agente fiduciário, enquanto nos CRAs a opção é definida pela securitizadora e vincula todos os titulares; para operacionalizar a distribuição, a B3 bloqueia os papéis por 120 dias corridos a partir do fim do Período de Eleição.
Os bondholders manifestam a preferência pelos sistemas da DTC (ATOP ou DWAC). O credor em dólar ou euro que escolher a Opção A define se mantém a moeda original (via term loan) ou migra para as novas notes em dólar.
Por fim, vale lembrar que quem elege a Opção C tem a Opção A como alternativa automática, caso não seja contemplado pelo cap de R$ 150 milhões.
Nova Estrutura de Governança Corporativa
O plano também prevê governança compartilhada (comitê de credores tanto durante a implementação do Plano quanto depois, dentro do Conselho de Administração), manutenção do contrato de marca com a Shell em novos termos, e tem como condição precedente o acordo de transação tributária federal com a Receita.
Pelas nossas contas, após o aporte de capital e conversão das dívidas em ações, a estrutura societária será a seguinte:
- Shell: 13%
- Cosan: 3%
- Credores: 83%
- Outros: 1%
Próximos passos
O Plano final, protocolado em 03/06/2026, já consta assinado por Credores Signatários titulares de mais da metade dos Créditos Sujeitos, conforme exigência da Lei de Recuperação e Falências (art. 163, caput), e segue sujeito à homologação judicial.
As assembleias das dívidas estão acontecendo nas próximas semanas e os termos finais podem sofrer ajustes ao longo do processo.
Entretanto, acreditamos que a conclusão de todo o processo deva levar alguns meses. Mesmo com a aprovação do Plano, ainda haverá um intervalo até que os credores efetivamente recebam as novas dívidas e ações.
Os clientes da XP que detêm títulos da Raízen receberão instruções mais detalhadas em breve, com o passo a passo de como manifestar a preferência entre as opções A, B e C. Os próximos marcos ainda estão sendo definidos – mas devem ocorrer em prazo curto.
Seguiremos acompanhando de perto e publicaremos novas atualizações conforme tivermos mais informações.
Veja Mais
Fontes
Raízen, XP Research.
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