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Raízen e a Recuperação Extrajudicial: o que está em jogo para credores e acionistas

A Raízen divulgou os termos preliminares do seu Plano de Recuperação Extrajudicial. Entenda.

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Ao final do dia 27 de maio de 2026, a Raízen divulgou o fato relevante com os detalhes preliminares do Plano de Recuperação Extrajudicial (“blowout material”). Aporte de até R$ 4 bi pelos acionistas, conversão de parte da dívida em ações e três opções de pagamento aos credores formam a espinha dorsal da proposta. Entenda os detalhes a seguir.

O que está sobre a mesa

A Raízen entrou com pedido de Recuperação Extrajudicial (“RE”) no dia 11/03/2026 e apresentou hoje, 27/05/2026, ao seu grupo de credores um conjunto de materiais com a tese de negócio e os termos preliminares do Plano de Recuperação Extrajudicial (“Plano” ou “PRE”).

Acesse aqui o material divulgado pela Raízen:

A dívida total é de R$ 75,3 bilhões, sendo aproximadamente R$ 65,4 bilhões sujeitos ao plano. O objetivo é reorganizar o passivo, reforçar a liquidez e segregar os negócios em duas empresas distintas após o fechamento da operação:

  • Raízen Combustíveis (distribuição no Brasil); e
  • Raízen Energia (ESB + Argentina).

É esperado que a Raízen publique o Plano atualizado integralmente nos próximos dias. Vale ressaltar que alguns pontos ainda não estão totalmente claros e assim que tivermos mais clareza sobre eles, atualizaremos este material.

O aporte dos acionistas

Um dos pilares do Plano é o aporte primário de capital pelos próprios controladores. A Shell se comprometeu com R$ 3,5 bilhões (R$ 0,25 por ação), e a Aguassanta Investimentos S.A. (veículo de Rubens Ometto) poderá adicionar mais R$ 500 milhões nas mesmas condições.

Ou seja, até R$ 4 bilhões em equity novo devem entrar na Companhia até o fechamento da operação. É um sinal de comprometimento dos acionistas com o turnaround – e também a referência de preço para a conversão de dívida em ações que será oferecida aos credores.

As três opções para os credores

O PRE oferece três alternativas de pagamento, com perfis bastante distintos de risco, prazo e exposição ao valor futuro da Companhia:

É a estrutura mais completa do Plano e a única que, combinando equity da holding e uma nova dívida reestrutura, deve preservar tanto a isenção, quanto a moeda, como será explicado abaixo.

Como funciona:

  • 45% do crédito é convertido em equity da Raízen S.A. (a holding): O credor recebe Units (1 ON + 1 PN) emitidas a R$ 0,25 por ação – exatamente o mesmo preço do aporte primário da Shell e da Aguassanta. A Companhia ainda terá um programa de ADS/ADR Nível 1, conferindo liquidez à parcela acionária. Esse pedaço é igual para todos os credores, independentemente do título de origem.
  • 55% do restante do crédito será convertido em nova dívida, sendo dividido entre a Raízen Combustíveis (37,4%) e a Raízen Energia (17,6%): A divisão entre elas, em nosso primeiro entendimento, será feita de acordo com a necessidade de emissão de títulos isentos. Provavelmente, com o intuito de manter a insenção dos ativos originais, eles serão substituídos por emissões na Raízen Energia, que pode emitir esses ativos. Assim que tivermos mais detalhes sobre esta divisão, atualizaremos este report.
  • Moeda dos Créditos Sujeitos preservada: O credor pode optar por receber a parcela em nova dívida na mesma moeda do título atual (BRL, USD e potencialmente EUR), eliminando descasamento cambial. Aplica-se sobretudo aos credores de bonds em moeda estrangeira.

Remuneração e prazo

  • Raízen Combustíveis: CDI + 275 bps (BRL), 8,50% a.a. (USD) ou 7,65% a.a. (EUR). Pagamento semestral. Vencimentos em 31/03/2032 e 31/03/2034 (bullets de 50% cada).
  • Raízen Energia: CDI + 125 bps (BRL), 7,00% a.a. (USD) ou 6,15% a.a. (EUR). Pagamento semestral. Vencimentos em 31/03/2033 e 31/03/2035 (bullets de 50% cada).

A diferença de spread entre as duas emissões, provavelmente, decorre da isenção de IR que os ativos da Raízen Energia terão.

Por fim, esta nova dívida terá um mecanismo de capitalização opcional de juros. Ou seja, nos três primeiros anos, a Raízen tem a opção de capitalizar os juros no próprio título ao invés de pagamento caixa – em vez de receber os juros em dinheiro, o credor vê esses juros sendo capitalizados ao principal da dívida, que passa a render sobre o valor maior nos períodos seguintes. A companhia paga um prêmio de 200 bps sobre a taxa contratada se exercer essa opção. Na prática, é um instrumento que dá fôlego de caixa para a empresa no início e remunera melhor o credor exposto a esse trecho.

Garantias

  • Garantias reais: alienação fiduciária sobre ações de SPVs da Raízen Energia (no caso da dívida de Energia) e sobre a planta de lubrificantes no Brasil e tanques de combustível selecionados (no caso da dívida de Combustíveis). Em ambos os casos, first lien, com negative pledge sobre os demais ativos não onerados.
  • Pré-pagamentos: a Companhia pode pré-pagar a qualquer momento, sem prêmio. Há também pré-pagamentos obrigatórios (sem prêmio) em duas situações: (i) venda de ativos, exceto Argentina, e (ii) geração de caixa excedente. Isso significa que parte do plano de desinvestimentos e da geração futura é direcionada à redução acelerada do passivo dos credores.
  • Governança com voz dos credores: comitê de 5 membros indicado pelos supporting creditors até o closing, e 4 dos 7 assentos do conselho indicados pelos credores no pós-closing, incluindo a presidência.
  • O credor aceita um haircut de 80% sobre os Créditos Sujeitos em troca de uma única parcela com vencimento em 31/03/2047 (~21 anos).
  • Correção pela TR em BRL, sem correção em USD/EUR.
  • A Companhia pode pré-pagar opcionalmente pelo valor presente descontado (Selic projetado + 225 bps).
  • Cash imediato equivalente ao menor entre 75% do Crédito Sujeito ou R$ 9.750, com cap agregado de R$ 150 milhões em pagamentos.
  • Direcionada a credores de varejo / créditos pequenos. Se a demanda exceder o cap, a alocação é progressiva, começando pelos menores créditos. Saldo não utilizado fica em working capital da Companhia.

O Plano também prevê governança compartilhada (comitê de credores), manutenção do contrato de marca com a Shell em novos termos, e tem como condição precedente o acordo de transação tributária federal com a Receita.

Próximos passos

O Plano ainda precisa ser aprovado por mais da metade dos credores sujeitos à RE. As assembleias das dívidas estão acontecendo nas próximas semanas e os termos finais podem sofrer ajustes ao longo do processo.

Os clientes da XP que detêm títulos da Raízen receberão instruções mais detalhadas em breve, com o passo a passo de como manifestar a preferência entre as opções A, B ou C. Os próximos marcos ainda estão sendo definidos – mas devem ocorrer em prazo curto. Seguiremos acompanhando de perto e publicaremos novas atualizações conforme tivermos mais informações.

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Fontes

Raízen, XP Research.

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