Conteúdo elaborado em conjunto com o time de Corporate Action da XP
No dia 19 de agosto de 2024, a Indústria de Rações Patense Ltda. ("Patense" ou "Companhia") protocolou pedido de recuperação judicial (RJ). A Companhia realizou aquisições cuja integração não foi bem-sucedida nos últimos anos, levando a margens baixas e alavancagem elevada que resultaram na deterioração da qualidade de crédito.
Atualizaremos esta página de acordo com comunicados por parte da empresa e seus agentes fiduciários.
Evolução dos acontecimentos
A pandemia da covid-19 criou um cenário de queda de juros que possibilitou a empresas, como a Patense, acesso a financiamentos para custear expansões inorgânicas (levando a maiores patamares de alavancagem). Entre 2021 e 2023, a Companhia adquiriu outros dez players do setor, aumentando assim suas receitas operacionais e sua capilaridade logística. O desafio de integração das novas plantas, contudo, foi maior que o esperado.
O grupo também relatou queda no preço das gorduras e proteínas em mais de 40% em 2023 e aumento de despesas fixas diárias, como os gastos com manutenção dos mais de 400 veículos usados para coleta de resíduos de abates de animais.
Os desafios citados levaram à redução das margens da Patense, e a situação se agravou uma vez que o ciclo de juros virou. A alta alavancagem gerada pelas aquisições, somada às dificuldades operacionais e juros altos, resultou em deterioração financeira da Companhia.
Assembleia Geral de Titulares (AGT) e de Credores (AGC)
A Assembleia Geral de Titulares ("AGT") para votar a Proposta descrita na página foi marcada para o dia 28 de maio, em primeira convocação. Ainda não há data para uma segunda convocação.
Na AGT serão votadas:
(i) a deliberação da Proposta da Capitânia e seus desdobramentos; e
(ii) a deliberação sobre o Plano de Recuperação Judicial.
No dia 28 de maio, além da Assembleia do CRA 186, também acontecerá a segunda convocação da Assembleia Geral de Credores ("AGC").
Na AGC será votada:
(i) a aprovação do Plano de Recuperação Judicial, no âmbito geral da RJ de Patense.
A AGT (Assembleia Geral de Titulares do CRA) reúne investidores de Certificados de Recebíveis do Agronegócio para decidir sobre temas específicos desses títulos, como alterações nas suas condições.
Já a AGC (Assembleia Geral de Credores) ocorre em recuperações judiciais ou falências, onde os credores de uma empresa votam sobre o plano de recuperação ou outros assuntos relativos aos seus créditos.
Em resumo, a AGT foca nos direitos dos titulares de CRA, enquanto a AGC trata dos interesses dos credores de uma empresa em crise.
Importância do Voto
Independentemente de o CRA 186 estar ou não na RJ, decisões precisam ser tomadas e os votos precisam estar registrados para todos os cenários possíveis. Se o CRA 186 estiver:
- Dentro da RJ. Será necessário aprovar:
- Pontos sobre o Plano de Recuperação Judicial; e
- Proposta da Capitânia (para a alocação na Credor Financiador Parceiro)
- Fora da RJ. Será necessário aprovar:
- Proposta da Capitânia (para acordo bilateral com Companhia)
Ou seja, em qualquer cenário, a votação é necessária para proteger interesses e aumentar as chances de recuperação do investimento. E a proposta alternativa (Credor Quirografário) é aquela que apresenta o menor recovery (recuperação) para os credores.
Estado do CRA 186
Atualmente, há incertezas sobre a inclusão do CRA 186 na Recuperação Judicial (RJ), devido a duas decisões judiciais conflitantes: uma afirma que o CRA 186 está incluído na recuperação (o CRA seria concursal), enquanto a outra sustenta que está fora (o CRA seria extraconcursal).
O escritório Pinheiro Guimarães, nosso assessor jurídico, já contatou o administrador judicial do processo, e a questão será encaminhada a outro juiz, mas ainda não há uma data definida para a resolução.
Se o CRA 186 for considerado parte da RJ, poderá votar no Plano de Recuperação Judicial. Caso contrário, os votos não serão contabilizados na Assembleia Geral de Credores marcada para o dia 28 de maio, o que pode resultar na perda de acesso às opções de Credor Financiador Parceiro ou Credor Quirografário. A decisão sobre a inclusão do CRA 186 na RJ ainda está pendente.
Se o CRA 186 estiver fora da RJ e a proposta da Capitânia for aprovada, a gestora atuará em nome dos investidores, negociando condições semelhantes às da opção “Credor Financiador Parceiro” do PRJ. Assim, a Capitânia buscará as melhores condições possíveis para a recuperação dos valores investidos, mesmo que o CRA 186 não esteja incluído na Recuperação Judicial.
Recuperação Judicial
No dia 19 de agosto, a Patense entrou com pedido de recuperação judicial, com dívidas de cerca de R$ 1,5 bilhão. No dia 9 de setembro, o Ministério Público se manifestou opinando pelo prosseguimento da RJ. Foi determinada a suspensão por 180 dias de todas as ações e execuções de dívidas contra o grupo.
Estão incluídos no processo 13 empresas do grupo e nove produtores rurais da família do fundador, Clênio Gonçalves.
Da dívida total, aproximadamente R$ 500 milhões referem-se a CRAs, cerca de R$ 400 milhões são dívidas com bancos, R$ 400 milhões são dívidas com fornecedores e R$ 200 milhões são dívidas trabalhistas.
Plano de Recuperação Judicial (PRJ)
Os credores que:
- (i) estiverem dentro da RJ;
- (ii) aprovarem o PRJ; e
- (iii) aportarem novos recursos na Companhia,
poderão ser incluídos na opção “Credor Financiador Parceiro”, com os seguintes termos:
1. Credor Financiador Parceiro:
- Sem deságio direto (ou seja, sem desconto imediato no saldo devedor referenciado no preço unitário atual de emissão);
- Remuneração de IPCA+0% a.a.;
- Prazo de 5 anos com pagamento total no final (full bullet);
- Se não houver pagamento ao fim do prazo, os créditos se convertem em ações da empresa (credor se torna acionista);
- Recuperação do valor via venda de ativos da empresa;
- Possibilidade de pré-pagamento pela empresa com 50% de deságio.
Por outro lado, credores que:
- (i) estiverem dentro da RJ; e
- (ii) não aprovarem o plano e/ou não aportarem novos recursos,
cairão na opção “Credor Quirografário”, que traz condições já veiculadas na primeira versão do PRJ:
2. Credor Quirografário:
- Deságio de 85% sobre o valor investido;
- Remuneração de 1,5% a.a.; e
- Pagamento em +30 anos.
O Recovery de 5%, conta o haircut implícito da taxa de 1,5% a.a. no prazo de 31 anos. Caso o CRA 186 esteja dentro da RJ, e para que seja possível optar pela opção Credor Financiador Parceiro (opção mais vantajosa segundo o Assessor Legal Pinheiro Guimarães) ou alguma proposta similar, é essencial aprovar a proposta feita pela Capitânia Investimentos em AGT.
Proposta Capitânia Investimentos
A Capitânia Investimentos é uma gestora com mais de 20 anos de atuação no mercado, com time de profissionais com experiência de mercado e tem como acionista referência a XP Inc. A gestora, em sua qualidade de credora da Patense, fez uma proposta ao CRA 186.
Proposta:
Caso aprovado em AGT, a Capitânia se tornará a gestora dos créditos do CRA 186.
Como gestora, a Capitânia:
- (i) faria o aporte integral dos recursos para aderir a opção Credor Apoiador Financeiro no lugar dos investidores, assim viabilizando a opção ao CRA 186; e
- (ii) se necessário, negociaria condições similares à Credor Apoiador Financeiro, caso o CRA 186 esteja fora da RJ.
Com isso:
- Não haveria a necessidade de aporte de dinheiro novo na Companhia;
- A Capitânia faria a gestão e recuperação dos créditos com sua equipe especializada;
- Acesso a condições de recuperação significativamente melhores;
- A Capitânia passaria a representar os investidores nas decisões da RJ, com base em uma relação fiduciária com os investidores (sem necessidades de novas Assembleias);
- Os direitos creditórios do CRA 186, hoje marcados a zero para quem está com marcação na curva, seriam transferidos ao fundo a uma marcação de posição de 40% do valor par.
Estrutura do FIDC:
- Gestora: Capitânia Investimentos;
- Administradora: XP Investimentos;
- Integralização dos créditos: 40% do par;
- Subordinação: Créditos Investidores XP subordinados aos Créditos Capitânia, dado o aporte de New Money pela gestora;
- Remuneração Target: IPCA + 6,0%1;
- Amortização e Juros: Não há fluxo pré-definido, dependendo da recuperabilidade dos créditos;
- Aporte: Os clientes da XP não precisaram fazer nenhum aporte;
- Taxa de performance: até 7% dos créditos efetivamente recuperados;
- Público-alvo: Investidores Profissionais. Será realizado uma consulta com a CVM para flexibilização, porém, não é certo a efetividade da consulta.
1 Dado que depende da recuperabilidade dos créditos e continuidade da empresa, a remuneração é tentativa e não garantida
Implementação:
Em troca da cota do fundo, os lastros do CRA 186 seriam integralizados dentro do Agro Recebíveis FIDC ("FIDC"), CNPJ: 55.383.671/0001-70, e os investidores receberiam Cotas Subordinadas desse FIDC.
Importante mencionar que para a proposta da Capitânia ser viável, é imperativo que a AGT aprove a ordem do dia referente a ela. Caso não seja atingido o quórum de deliberação, a securitizadora não terá a anuência dos Crazistas para realizar a operação
Próximos passos
Os próximos consistem na votação dos Crazistas na AGT e votação dos Credores da Patense na Assembleia Geral de Credores (“AGC”). Conforme imagem abaixo:
Documentos da RJ
A Patense
A Patense atua, desde 1970, na coleta e reciclagem de resíduos de origem animal (bovinos, suínos, aves e peixes) gerados por abatedouros, açougues e frigoríficos. Sua operação é concentrada nas cidades de Patos de Minas e Itaúna, ambas no Estado de Minas Gerais. Os resíduos mencionados são reciclados e transformados em matérias-primas para diversos setores da economia. Os principais produtos da empresa são:
- Gordura - Um dos principais insumos para a produção de combustíveis (biodiesel);
- Sebo - Atende a indústria de higiene e limpeza;
- Farinhas - Utilizadas como fonte de proteína para a nutrição animal (rações).
Fluxograma do modelo de negócios da Patense:
FAQ – Dúvidas Frequentes
Entendendo o Processo de Recuperação Judicial
A Recuperação Judicial é um processo em que a companhia busca renegociar os termos de suas dívidas, com determinadas proteções previstas em lei. Quando o pedido é aceito pelo juiz competente, ficam suspensas por 180 dias (prazo de blindagem) as execuções contra a empresa e ficam proibidas determinadas medidas para atingir os seus bens. Tal período pode ser prorrogado uma vez, em igual prazo.
O primeiro passo é a apresentação da lista de credores. Uma vez apresentada a relação dos credores, os mesmos terão o prazo de 15 dias para apresentar suas divergências quanto aos créditos relacionados. Passado esse prazo, o administrador judicial deverá apresentar, no prazo de 45 dias, uma lista retificada de credores. A partir dessa lista, os credores e a companhia têm 10 dias para apresentar nova impugnação diretamente ao juiz da recuperação judicial.
Em paralelo ao prazo de blindagem e à lista de credores, a companhia dispõe de um prazo de 60 dias para apresentar seu Plano de Recuperação Judicial. Este plano deve discriminar sua viabilidade econômica e financeira e conter as medidas que serão adotadas para o soerguimento da empresa. Além disso, a lei determina que o plano de recuperação deve conter laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do devedor. Usualmente, as devedoras cumprem o prazo mesmo que o plano ainda não seja o mais apropriado, uma vez que o mesmo poderá ser complementado.
Os credores, por sua vez, terão um prazo de 30 dias para manifestar objeções ao plano apresentado. Se houver objeções, uma assembleia de credores será convocada para votar o plano, na qual poderá haver negociações entre devedora e credores, alterando-se o plano proposto.
Caso não haja aprovação, o administrador judicial concederá aos credores o prazo de 30 dias para propor um Plano de Recuperação Judicial alternativo. Se houver aprovação de um Plano de Recuperação Judicial em qualquer dos casos, este representará as novas condições do passivo da companhia, incluindo taxas de juros aplicáveis, prazo de pagamento, entre outros.
Se credores e empresa não chegarem a um acordo sobre os Planos de Recuperação Judicial propostos e discutidos, o juízo declarará a falência da companhia.
Acompanharemos todas as informações de mercado sobre a Companhia e os acontecimentos da RJ.
Fontes
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