Conteúdo elaborado em conjunto com o time de Corporate Action da XP
No dia 19 de agosto de 2024, a Indústria de Rações Patense Ltda. ("Patense" ou "Companhia") protocolou pedido de recuperação judicial (RJ). A Companhia realizou aquisições cuja integração não foi bem-sucedida nos últimos anos, levando a margens baixas e alavancagem elevada que resultaram na deterioração da qualidade de crédito.
Atualizaremos esta página de acordo com comunicados por parte da empresa e seus agentes fiduciários.
Evolução dos acontecimentos
Alavancagem elevada e margens reduzidas
A pandemia da covid-19 criou um cenário de queda de juros que possibilitou a empresas, como a Patense, acesso a financiamentos para custear expansões inorgânicas (levando a maiores patamares de alavancagem). Entre 2021 e 2023, a Companhia adquiriu outros dez players do setor, aumentando assim suas receitas operacionais e sua capilaridade logística. O desafio de integração das novas plantas, contudo, foi maior que o esperado.
O grupo também relatou queda no preço das gorduras e proteínas em mais de 40% em 2023 e aumento de despesas fixas diárias, como os gastos com manutenção dos mais de 400 veículos usados para coleta de resíduos de abates de animais.
Os desafios citados levaram à redução das margens da Patense, e a situação se agravou uma vez que o ciclo de juros virou. A alta alavancagem gerada pelas aquisições, somada às dificuldades operacionais e juros altos, resultou em deterioração financeira da Companhia.
No momento, a Patense está avaliando possibilidades de alongamento de dívida e de vendas de ativos, com a finalidade de melhorar sua liquidez e adquirir maior fôlego financeiro.
Assembleia Geral de Titulares (AGT)
Diante do contexto apresentado acima, a AGT que havia sido agendada para 11 de junho de 2024 visava a aprovação de um waiver (perdão) para a quebra de covenants por parte da Companhia. No entanto, a Assembleia perdeu seu objeto quando a Patense entrou com pedido de Tutela Cautelar.
Tutela Cautelar
No dia 6 de junho de 2024, dada sua condição econômico-financeira, a Patense entrou com pedido de Tutela Cautelar na Vara Cível da Comarca de Patos de Minas/MG, que foi deferido. O pedido tinha o intuito de requerer, pelo prazo de 60 (sessenta) dias úteis ("stay period"), iniciado no dia 11 de junho, os seguintes itens:
- Suspensão de toda e qualquer medida executiva por parte dos credores;
- Suspensão de processos administrativos iniciados pelos credores, que visassem a consolidação dos ativos da Patense;
- Suspensão da exigibilidade dos créditos vencidos e a vencer a credores financeiros;
- Declaração da impossibilidade de interrupção de fornecimento de bens e serviços essenciais à manutenção das atividades da Companhia;
- Declaração da impossibilidade de vencimento antecipado de contratos celebrados com os credores.
Recuperação Judicial
No dia 19 de agosto, a Patense entrou com pedido de recuperação judicial, com dívidas de cerca de R$ 1,5 bilhão. No dia 9 de setembro, o Ministério Público se manifestou opinando pelo prosseguimento da RJ. Foi determinada a suspensão por 180 dias de todas as ações e execuções de dívidas contra o grupo.
Estão incluídos no processo 13 empresas do grupo e nove produtores rurais da família do fundador, Clênio Gonçalves.
Da dívida total, aproximadamente R$ 500 milhões referem-se a CRAs, cerca de R$ 400 milhões são dívidas com bancos, R$ 400 milhões são dívidas com fornecedores e R$ 200 milhões são dívidas trabalhistas.
Apesar do evento de RJ, a marcação do ativo não será alterada enquanto os recursos da Conta Fundo de Reserva estiverem pagando os juros do papel. Nesta Conta, há recursos para pelo menos mais 2 (dois) pagamentos de juros, um em setembro e outro em outubro de 2024.
Além disso, os custos relacionados ao assessor legal da 186ª emissão da Ecoagro (CRA02200C1F - 1ª série e CRA02200C1I - 2ª série), o Pinheiro Guimarães (PG), já foram considerados e garantidos.
Os credores podem encontrar os relatórios mensais do PG no site da Ecoagro: https://ecoagro.agr.br/emissoes-integra/364
Suspensão da RJ
No dia 5 de novembro, foi divulgada a suspensão da RJ da Companhia, com a finalidade de elaborar o Laudo de Constatação Prévia ("Laudo") do caso Patense. Este instrumento é um documento técnico que analisa a regularidade da documentação e as condições de funcionamento de uma empresa de maneira prévia ao pedido de RJ. Na prática, a elaboração do Laudo investiga e verifica elementos pertinentes ao plano de RJ.
Como o pedido de RJ já foi feito, o desembargador responsável suspendeu o andamento da RJ para que a apuração referente ao Laudo possa ser feita. Embora o processo tenha sido suspenso, os efeitos do período de blindagem contra execuções foram mantidos, assim preservando as proteções judiciais concedidas às empresas do grupo e aos acionistas.
Segundo o PG, assessor legal dos titulares desta emissão, o Laudo tem como intuito:
- Investigar a essencialidade dos bens incluídos na RJ, dado que a Patense declarou que todos os seus bens são essenciais para a continuidade de suas operações;
- Averiguar o enquadramento dos acionistas como produtores rurais, dado que foram incluídos no plano de RJ como produtores; e
- Examinar a viabilidade econômico-financeira do Grupo Patense.
O Pinheiro Guimarães afirmou que será preciso esperar a conclusão das apurações desse Laudo, que ocorrerá nas próximas semanas, para que possíveis próximos passos sejam apresentados.
Plano de Recuperação Judicial (PRJ)
No dia 13 de dezembro, a Patense protocolou a primeira versão de seu PRJ, assim como o Laudo de Viabilidade Econômico-Financeiro e uma minuta do edital que será publicado em janeiro (disponíveis para download nesta página em "Documentos da RJ").
É de suma importância entender que qualquer PRJ que seja apresentado, incluindo este Plano, não será automaticamente válido e tampouco suas propostas serão adotadas. Primeiro, é necessário que o Plano seja homologado pela vara responsável, o que só acontecerá após a aprovação do mesmo na Assembleia Geral de Credores ("AGC").
Dado que esta é a primeira versão do Plano e todos os credores devem estar minimamente alinhados com suas propostas antes da AGC, os termos e condições do PRJ podem mudar em uma versão posterior do documento.
No âmbito desta versão do Plano, todos os titulares do CRA são enquadrados como Credores Quirografários e estão sujeitos às seguintes condições:
- Manifestação: Os Credores deverão optar, em até 15 (quinze) dias corridos contados da Data de Homologação do Plano, pelas opções indicadas abaixo. Caso um Credor Quirografário, por qualquer motivo, não manifeste sua preferência no prazo indicado ou não manifeste sua escolha de forma clara, seus créditos serão automaticamente alocados na Opção A - Credores Quirografários.
- Pagamento Opção A - Credores Quirografários:
- Período de carência de até 72 (setenta e dois) meses, 6 (seis) anos, contados a partir da Data da Homologação;
- Pagamentos de principal em parcelas anuais e sucessivas, acrescidos de remuneração de até 1,5% (um e meio por cento) ao ano, no seguinte cronograma:
- No ano seguinte ao período de carência até o 30º (trigésimo) ano do cronograma, pagamentos de 0,6% (zero vírgula seis por cento) do principal, que ao todo somam 15% (quinze por cento) dos créditos;
- No 31º (trigésimo primeiro) ano, haveria o pagamento de 85% (oitenta e cinco por cento) dos créditos;
- Caso todos os pagamentos do cronograma sejam feitos de forma tempestiva, o saldo remanescente de 85% (oitenta e cinco por cento) dos créditos seria perdoado e não exigível da Companhia. Isto, na prática, significa um deságio de 85% (oitenta e cinco por cento) dos créditos.
- Pagamento Opção B - Credores Quirografários:
- Observando o Montante Máximo de Pagamento abaixo, pagamento de até 10% (dez por cento) de seus créditos em até 360 (trezentos e sessenta) dias úteis, contados a partir da Data da Homologação;
- A Companhia destinará a quantia total de R$ 37.500.000 (trinta e sete milhões e quinhentos mil reais) ("Montante Máximo de Pagamento") a qual, uma vez atingida, implicará no pagamento dos créditos de forma pro rata e pari passu entre os Credores enquadrados nesta opção. O saldo remanescente dos créditos, após o pagamento de sua parcela pro rata do Montante Máximo de Pagamento Opção B, será desagiado.
- Leilão Reverso - Antecipação de Pagamentos:
- A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, convidar os Credores, independentemente da opção escolhida, para um Leilão Reverso;
- Serão considerados vencedores os Credores que apresentarem as maiores propostas de deságio por seus créditos, até o limite de recursos disponibilizados para o leilão ("Leilão Reverso"). O montante que será disponibilizado para o Leilão não foi especificado;
- Para participar do Leilão, o Credor deverá atribuir um deságio de, pelo menos, 90% (noventa por cento) em seus créditos. Caso haja um empate dos Credores que oferecerem o maior deságio, o critério de desempate será a ordem de recebimentos dos respectivos lances de deságio (i.e. first come, first served)
Em janeiro, será publicado um edital que possibilitará, dentro do prazo de 30 (trinta) dias de sua publicação, que os Credores façam objeções ao plano. Os pormenores sobre como as objeções serão feitas na prática ainda não foram totalmente definidos e, uma vez que esses pontos estiverem claros, explicaremos os próximos passos.
No momento, não é necessária ação alguma dos assessores ou dos titulares do CRA. Uma vez que forem necessárias, mais uma vez, comunicaremos o que deverá ser feito e as datas referentes a essas ações.
Documentos da RJ
A Patense
A Patense atua, desde 1970, na coleta e reciclagem de resíduos de origem animal (bovinos, suínos, aves e peixes) gerados por abatedouros, açougues e frigoríficos. Sua operação é concentrada nas cidades de Patos de Minas e Itaúna, ambas no Estado de Minas Gerais. Os resíduos mencionados são reciclados e transformados em matérias-primas para diversos setores da economia. Os principais produtos da empresa são:
- Gordura - Um dos principais insumos para a produção de combustíveis (biodiesel);
- Sebo - Atende a indústria de higiene e limpeza;
- Farinhas - Utilizadas como fonte de proteína para a nutrição animal (rações).
Fluxograma do modelo de negócios da Patense:

Entendendo o Processo de Recuperação Judicial

A Recuperação Judicial é um processo em que a companhia busca renegociar os termos de suas dívidas, com determinadas proteções previstas em lei. Quando o pedido é aceito pelo juiz competente, ficam suspensas por 180 dias (prazo de blindagem) as execuções contra a empresa e ficam proibidas determinadas medidas para atingir os seus bens. Tal período pode ser prorrogado uma vez, em igual prazo.
O primeiro passo é a apresentação da lista de credores. Uma vez apresentada a relação dos credores, os mesmos terão o prazo de 15 dias para apresentar suas divergências quanto aos créditos relacionados. Passado esse prazo, o administrador judicial deverá apresentar, no prazo de 45 dias, uma lista retificada de credores. A partir dessa lista, os credores e a companhia têm 10 dias para apresentar nova impugnação diretamente ao juiz da recuperação judicial.
Em paralelo ao prazo de blindagem e à lista de credores, a companhia dispõe de um prazo de 60 dias para apresentar seu Plano de Recuperação Judicial. Este plano deve discriminar sua viabilidade econômica e financeira e conter as medidas que serão adotadas para o soerguimento da empresa. Além disso, a lei determina que o plano de recuperação deve conter laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do devedor. Usualmente, as devedoras cumprem o prazo mesmo que o plano ainda não seja o mais apropriado, uma vez que o mesmo poderá ser complementado.
Os credores, por sua vez, terão um prazo de 30 dias para manifestar objeções ao plano apresentado. Se houver objeções, uma assembleia de credores será convocada para votar o plano, na qual poderá haver negociações entre devedora e credores, alterando-se o plano proposto.
Caso não haja aprovação, o administrador judicial concederá aos credores o prazo de 30 dias para propor um Plano de Recuperação Judicial alternativo. Se houver aprovação de um Plano de Recuperação Judicial em qualquer dos casos, este representará as novas condições do passivo da companhia, incluindo taxas de juros aplicáveis, prazo de pagamento, entre outros.
Se credores e empresa não chegarem a um acordo sobre os Planos de Recuperação Judicial propostos e discutidos, o juízo declarará a falência da companhia.
Acompanharemos todas as informações de mercado sobre a Companhia e os acontecimentos da RJ.
Fontes

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