Raízen – Acompanhe aqui a Recuperação Extrajudicial

Conteúdo elaborado em conjunto com o time de Corporate Action da XP

No dia 11 de março de 2026, a Raízen S.A. (“Companhia”) protocolou um pedido de recuperação extrajudicial (“RE”), apoiada por seus principais credores financeiros. A versão final do Plano de Recuperação Extrajudicial (“Plano” ou “PRE”) foi divulgada no dia 03 de junho de 2026, reafirmando as condições antecipadas na versão preliminar (27/03/26 – “Blowout”). A Companhia confirmou que já possui adesão de mais da metade dos credores ao Plano apresentado. Aporte de até R$ 4 bi pelos acionistas, conversão de parte da dívida em ações e três opções de pagamento aos credores formam a espinha dorsal da proposta. Entenda os detalhes a seguir.

Atualizaremos esta página de acordo com comunicados por parte da Companhia e seus agentes fiduciários.

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O que está sobre a mesa: entenda o Plano

A dívida total é de R$ 75,3 bilhões, sendo aproximadamente R$ 65,4 bilhões sujeitos ao plano. O objetivo é reorganizar o passivo, reforçar a liquidez e segregar os negócios em duas empresas distintas após o fechamento da operação:

• Raízen Combustíveis (distribuição no Brasil); e
• Raízen Energia (ESB + Argentina).

Acesse aqui os materiais divulgados pela Raízen até o momento:

O aporte dos acionistas

Um dos pilares do Plano é o aporte primário de capital pelos próprios controladores. A Shell se comprometeu com R$ 3,5 bilhões (R$ 0,25 por ação), e a Aguassanta Investimentos S.A. (veículo de Rubens Ometto) poderá adicionar mais R$ 500 milhões nas mesmas condições.

Ou seja, até R$ 4 bilhões em equity novo devem entrar na Companhia até o fechamento da operação. É um sinal de comprometimento dos acionistas com o turnaround – e também a referência de preço para a conversão de dívida em ações que será oferecida aos credores.

As três opções para os credores

O PRE oferece três alternativas de pagamento, com perfis bastante distintos de risco, prazo e exposição ao valor futuro da Companhia:

Opção A – Conversão parcial em Equity + Nova Dívida

É a estrutura mais completa do Plano e a única que combina equity da holding e uma nova dívida reestruturada, preservando tanto a isenção, quanto a moeda, como será explicado abaixo.

Como funciona:

• 45% do crédito é convertido em equity da Raízen S.A. (a holding): O credor recebe Units (1 ON + 1 PN) emitidas a R$ 0,25 por ação – exatamente o mesmo preço do aporte primário da Shell e da Aguassanta. A Companhia ainda terá um programa de ADS/ADR Nível 1, conferindo liquidez à parcela acionária. Esse pedaço é igual para todos os credores, independentemente do título de origem.
• 55% do restante do crédito será convertido em novas dívidas, que serão divididas entre a Raízen Combustíveis e a Raízen Energia, na proporção de 37,4% e 17,6%, respectivamente. Cada credor receberá duas dívidas, uma de cada empresa, de acordo com exemplo abaixo.
• Moeda dos Créditos Sujeitos preservada: o credor irá receber a parcela em nova dívida na mesma moeda do título atual (BRL, USD e potencialmente EUR), eliminando descasamento cambial. Aplica-se sobretudo aos credores de bonds em moeda estrangeira, cujos termos serão equivalentes da respectiva dívida em moeda local. Os bondholders também receberão dívidas das duas entidades.

O Plano final detalha ainda duas alternativas de instrumento na Opção A:

(i) um term loan bilateral, com os mesmos termos econômicos das notes/debêntures; e

(ii) para os créditos incentivados da Raízen Energia (debêntures incentivadas e CRAs), instrumentos que preservam a isenção fiscal, remunerados a IPCA + 9,00% a.a.

Há também a opção de o credor não receber as units diretamente, nomeando um comissário para recebê-las e vendê-las, entregando o caixa (custo de contratação por conta da Companhia).

Remuneração e prazo

• Raízen Combustíveis: CDI + 2,75% (BRL), 8,50% a.a. (USD) ou 7,65% a.a. (EUR). Pagamento semestral. Vencimentos em 31/03/2032 e 31/03/2034 (bullets de 50% cada).
• Raízen Energia: CDI + 1,25% (BRL), 7,00% a.a. (USD) ou 6,15% a.a. (EUR). Pagamento semestral. Vencimentos em 31/03/2033 e 31/03/2035 (bullets de 50% cada).

Vale destacar que as dívidas da Raízen Energia terão um mecanismo de capitalização opcional de juros, pela Companhia. Nos três primeiros anos, a Raízen tem a opção de capitalizar os juros no próprio título, em vez de pagá-los em dinheiro. O credor vê esses juros sendo capitalizados ao principal da dívida, que passa a render sobre o valor maior nos períodos seguintes.

A Companhia pagará um prêmio de 200 bps sobre a taxa contratada caso exerça essa opção. Assim, caso a Raízen opte por esse mecanismo, o spread sobre o CDI passa de 1,25% para 3,25% a.a. nos três primeiros anos. Na prática, é um instrumento que dá fôlego de caixa para a Companhia no início e remunera melhor o credor exposto a esse trecho.

Garantias e proteções

• Garantias reais: alienação fiduciária sobre ações de SPVs da Raízen Energia (no caso da dívida de Energia) e sobre a planta de lubrificantes no Brasil e tanques de combustível selecionados (no caso da dívida de Combustíveis). Em ambos os casos, first lien, com negative pledge sobre os demais ativos não onerados.
• Pré-pagamentos: a Companhia pode pré-pagar a qualquer momento, sem prêmio. Há também pré-pagamentos obrigatórios (sem prêmio) em duas situações: (i) venda de ativos, exceto Argentina, e (ii) geração de caixa excedente. Isso significa que parte do plano de desinvestimentos e da geração futura é direcionada à redução acelerada do passivo dos credores.
• Governança com voz dos credores: comitê de 5 membros indicado pelos supporting creditors até o closing, e 4 dos 7 assentos do conselho indicados pelos credores no pós-closing, incluindo a presidência.

Exemplo 1 – Opção A:

O credor possui R$ 1.000,00 de CRA da Raízen e escolhe a opção A.

Desta forma, receberá:

• Equity:
  • Antes da cisão da empresa: R$ 450,00 em units da Raízen S.A., ao valor inicial de R$ 0,50 cada unit, ou R$ 0,25 por ação. Vale lembrar que 1 unit = 1ON + 1PN; Portanto, neste exemplo, o devedor receberia 900 units (R$ 450,00 ÷ R$ 0,50), que daria 900 PN e 900 ON, totalizando 1.800 ações.
  • Após a cisão da empresa: As units recebidas da Raízen S.A. serão divididas em 1 unit da Raízen Combustíveis e 1 unit da Raízen Energia, sendo a precificação de R$ 0,25 por unit de cada empresa, mantendo o valor total de R$ 450,00 (além de eventual variação do preço no mercado). Neste caso, serão 900 units de cada empresa, totalizando 1.800 units e 3.600 ações.
• Dívida:
  • R$ 550,00 em novas dívidas, divididas em:
    • R$ 374,00 em Debentures da Raizen S.A. (Negócio de Combustíveis) – corrigida a CDI + 2,75%  a.a., com pagamento de juros semestrais e amortização em 2032 e 2034, 50% em cada.
    • R$ 176,00 em CRAs da Raízen Energia S.A. (Negócio de Etanol, Açúcar e Bioenergia) – corrigida a CDI + 1,25% a.a., com pagamento de juros semestrais e amortização em 2033 e 2035, 50% em cada.

Exemplo 2 – Opção A:

O credor possui US$ 1.000,00 de Bond da Raízen e escolhe a opção A.

Desta forma, receberá:

• Equity:
  • Mesmo racional da dívida mencionada no Exemplo 1: US$ 450,00 em ações ON e PN da Raízen S.A., ao valor de R$ 0,25 por ação, agrupadas em um unit de 1ON e 1PN. Vale lembrar que 1 unit = 1ON + 1PN. O câmbio para conversão não foi definido, mas consideramos R$ 5,00/USD 1,00, portanto, neste exemplo, o devedor receberia 9.000 units (R$ 2.250,00 ÷ R$ 0,25), que daria 9.000 PN e 9.000 ON.
• Dívida:
  • US$ 550,00 em novas dívidas, divididas em:
    • US$ 374,00 em Bonds da Raizen S.A. (Negócio de Combustíveis) – corrigida a 8,50%  a.a., com pagamento de juros semestrais e amortização em 2032 e 2034, 50% em cada.
    • US$ 176,00 em Bonds da Raízen Energia S.A. (Negócio de Etanol, Açúcar e Bioenergia) – corrigida a 7,00% a.a., com pagamento de juros semestrais e amortização em 2033 e 2035, 50% em cada.

Opção B – Nova dívida com haircut

• O credor aceita um haircut de 80% sobre os Créditos Sujeitos em troca de uma única parcela com vencimento em 31/03/2047 (~21 anos).
• Correção pela TR em BRL, sem correção em USD/EUR.
• A Companhia pode pré-pagar opcionalmente pelo valor presente descontado (Selic projetado + 225 bps).

Opção C – Pagamento à vista para credores menores

• Cash imediato equivalente ao menor entre 75% do Crédito Sujeito ou R$ 9.750, com cap agregado de R$ 150 milhões em pagamentos.
• Direcionada a credores de varejo / créditos pequenos. Se a demanda exceder o cap, a alocação é progressiva, começando pelos menores créditos. Saldo não utilizado fica em working capital da Companhia.

Exemplo 3 – Opção C:

Segundo a regra estipulada, um credor com R$ 5.000 receberia o menor valor entre 75% de R$ 5.000 (ou seja, R$ 3.750) e R$ 9.750. Portanto, receberia R$ 3.750.

Esse racional vale para todos os credores que escolherem essa opção. Após receber todas as intenções da classe, a Companhia fará um somatório dos valores, do menor para o maior – como na última coluna do exemplo abaixo -, até que o total acumulado atinja R$ 150.000.000 (cento e cinquenta milhões de reais).

Para o primeiro exemplo, simulamos que 19.000 credores escolheram a Opção C. Para facilitar o racional, consideramos que, “coincidentemente”, esses credores tinham dívidas de R$ 5.000,00, R$ 10.000,00, R$ 15.000,00 e R$ 20.000,00 (na prática, esses valores serão completamente distintos, mas a simplificação ajuda a ilustrar a mecânica).

Então, vamos ver como ficaria a distribuição.

Cenário 1: Não há excesso de demanda

Assim, nesta simulação, todos os 19.000 credores seriam contemplados e individualmente receberiam os valores indicados na segunda coluna.

Exemplo 4 – Opção C:

Agora, neste cenário, simulamos um excesso de demanda. Note que o volume de R$ 150 milhões é atingido já na segunda linha. Desta forma, todos os credores com dívida de até R$ 10.000 são contemplados; os credores com dívida acima desse valor que indicaram a Opção C seriam realocados automaticamente para a Opção A, definida no Plano final como a opção alternativa padrão de quem elege a Opção C.

Como são feitas as escolhas

A escolha entre as opções A, B e C é feita pelos próprios credores por meio dos Materiais de Eleição, que a Companhia disponibilizará no seu site de RI e pelo sistema da DTC, dentro de um Período de Eleição de no mínimo 20 dias úteis.

Em regra, cada credor deve eleger uma única opção para a totalidade dos seus créditos.

Quem não se manifestar validamente até o fim do prazo é automaticamente alocado na Opção B.

Há exceções relevantes: os credores de mercado de capitais incentivado (debêntures incentivadas e CRAs) e os credores SACE podem combinar ou segmentar opções, inclusive elegendo a Opção C em paralelo a outra.

No mercado de capitais local, o debenturista pode fazer a escolha individualmente, ainda que o crédito esteja listado sob o agente fiduciário, enquanto nos CRAs a opção é definida pela securitizadora e vincula todos os titulares; para operacionalizar a distribuição, a B3 bloqueia os papéis por 120 dias corridos a partir do fim do Período de Eleição.

Os bondholders manifestam a preferência pelos sistemas da DTC (ATOP ou DWAC). O credor em dólar ou euro que escolher a Opção A define se mantém a moeda original (via term loan) ou migra para as novas notes em dólar.

Por fim, vale lembrar que quem elege a Opção C tem a Opção A como alternativa automática, caso não seja contemplado pelo cap de R$ 150 milhões.

Nova Estrutura de Governança Corporativa

O plano também prevê governança compartilhada (comitê de credores tanto durante a implementação do Plano quanto depois, dentro do Conselho de Administração), manutenção do contrato de marca com a Shell em novos termos, e tem como condição precedente o acordo de transação tributária federal com a Receita.

Pelas nossas contas, após o aporte de capital e conversão das dívidas em ações, a estrutura societária será a seguinte:

• Shell: 13%
• Cosan: 3%
• Credores: 83%
• Outros: 1%

O que você precisa fazer neste momento?

Debêntures:
As primeiras Assembleias foram convocadas, porém não atingiram quórum mínimo. A 4ª, 5ª e 7ª emissões da Raízen Energia S/A (RESA14, RESA15 e RESA27/RESA17, respectivamente) terão assembleias em 3ª convocação, nas datas indicadas na tabela abaixo.

CRAs:
As primeiras Assembleias foram convocadas, porém não atingiram quórum mínimo. As Assembleias em 2ª convocação ocorreram em 27 e 28 de maio de 2026. A securitizadora suspendeu ambas para reabertura no dia 03/06.

Próximos Passos PRE
A Raízen publicou o material preliminar (“blowout”) na noite de 27/05, contendo os termos e condições indicativos para a reestruturação da Raízen. Ressaltamos que a Companhia ainda não divulgou a versão final e detalhada do Plano, é esperado que faça em breve. As informações serão atualizadas em nossa página “Raízen e a Recuperação Extrajudicial: o que está em jogo para credores e acionistas“.

Assembleias

Assembleia Geral dos Titulares de CRA (“AGT”) 

As AGTs irão ocorrer em 1ª convocação na primeira semana de maio e em 2ª convocação no final do mesmo mês, conforme informações da tabela abaixo: 

Importante ressaltar que para todas as emissões de CRAs a Felsberg e a Journey foram contratados como assessor jurídico e financeiro, respectivamente. 

Segue abaixo, as ordens do dia das assembleias dos CRAs:  

(i) A Confirmação dos atos praticados pelo Assessor Legal, Assessor Financeiro e pela Emissora, até a data de realização da Assembleia, conforme item (i) do edital de convocação; 
(ii) A deliberação acerca dos termos e condições econômico-financeiras propostos no plano de recuperação extrajudicial da Raízen Energia (“Plano de Recuperação Extrajudicial”), conforme item (ii) do edital de convocação; 
(iii) A deliberação sobre a apresentação de contestação ao Plano de Recuperação Extrajudicial, conforme item (iii) do edital de convocação; 
(iv) A deliberação sobre eventuais novas propostas econômicas ou ajustes que sejam apresentadas pela Raízen no curso das negociações do Plano de Recuperação Extrajudicial, conforme item (iv) do edital de convocação; 
(v) Aprovação e adesão ao Plano de Recuperação Extrajudicial a ser homologado na Recuperação Extrajudicial, conforme item (v) do edital de convocação; 
(vi) A aprovação e adesão, pela Emissora, ao Plano de Recuperação Extrajudicial a ser homologado na Recuperação Extrajudicial, conforme item (vi) do edital de convocação; e 
(vii) Alterar o prazo de convocação da assembleia em 1ª convocação de 30 para 20 dias, conforme item (vii) do edital de convocação. 

A Opea, securitizadora dos CRAs, publicou uma orientação de votos dos assessores para os investidores. A orientação consiste em voltar pela abstenção das ordens (i) até a (vi) e aprovar a ordem (vii), para acessar a orientação na integra, basta acessar o link.

Assembleia Geral dos Debenturistas (“AGD”) 

As AGDs realizadas até o momento estão descritas na tabela abaixo:  

A 4ª, 5ª e 7ª emissões da Raízen Energia S/A (RESA14, RESA15 e RESA27/RESA17, respectivamente) terão assembleias em 3ª convocação, nas datas indicadas na tabela acima. Esse movimento ocorrerá apenas para essas emissões porque são mais pulverizadas, não atingiram o quórum de deliberação em 2ª convocação e cumpriram os requisitos mínimos previstos no artigo 71 da Lei das S.A., o que permite a solicitação à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) de redução de quórum, conforme ofício disponibilizado pela Pentágono.

Os assessores contratados estão indicados na aba “Assessores Contratados”, e as assembleias ocorreram nas datas informadas na coluna “Data 2ª Convocação”. Vale ressaltar que a 3ª emissão da Raízen S.A. (RAIZ13 / RAIZ23) e a 5ª emissão da Raízen Energia S.A. (RESA15) não tiveram as atas publicadas; portanto, não é possível confirmar o quórum dessas assembleias. Já a 7ª e a 4ª emissões da Raízen Energia S.A. (RESA17 / RESA27 e RESA14, respectivamente) não obtiveram quórum suficiente para deliberar sobre as ordens do dia, o que resulta na necessidade de convocação de uma nova assembleia para a discussão dessas matérias, a qual ainda não foi convocada. 

Segue abaixo, as ordens do dia das assembleias da Debentures que ocorreram na última semana de abril:

(i) A Confirmação dos atos praticados pelo Assessor Legal, Assessor Financeiro e pela Emissora, até a data de realização da Assembleia, conforme item (i) do edital de convocação; 
(ii) A deliberação acerca dos termos e condições econômico-financeiras propostos no plano de recuperação extrajudicial da Raízen Energia (“Plano de Recuperação Extrajudicial”), conforme item (ii) do edital de convocação; 
(iii) A deliberação sobre a apresentação de contestação ao Plano de Recuperação Extrajudicial, conforme item (iii) do edital de convocação; 
(iv) A deliberação sobre eventuais novas propostas econômicas ou ajustes que sejam apresentadas pela Raízen no curso das negociações do Plano de Recuperação Extrajudicial, conforme item (iv) do edital de convocação; 
(v) Aprovação e adesão ao Plano de Recuperação Extrajudicial a ser homologado na Recuperação Extrajudicial, conforme item (v) do edital de convocação; 
(vi) A aprovação e adesão, pela Emissora, ao Plano de Recuperação Extrajudicial a ser homologado na Recuperação Extrajudicial, conforme item (vi) do edital de convocação; e 
(vii) Alterar o prazo de convocação da assembleia em 1ª convocação de 30 para 20 dias, conforme item (vii) do edital de convocação. 

De maneira resumida, as 4 primeiras ordens do dia (i, ii, iii e iv) são referentes a contratação de assessores para auxiliar nas negociações com a Raízen. Enquanto as últimas 2 ordens do dia (v, vi) trazem maior agilidade no processo da convocação da assembleia.  

Emissões na RE

A garantia fidejussória tem caráter pessoal, não se constituindo em uma garantia real. Saiba mais aqui: Garantias: Controlando riscos no crédito privado

Como a Raízen chegou até aqui

A Raízen, historicamente, possuía posição de endividamento relevante, porém a alavancagem era controlada (inclusive, seus instrumentos de dívida não contemplam covenants). Porém, uma combinação de fatores começou a pesar sobre a Companhia, principalmente desde a safra 2024/25.

• Aumento de despesas financeiras: a alta da taxa de juros e o grande estoque de dívidas elevaram muito a despesa com encargos, reduzindo o lucro e comprometendo o caixa.
• Condições climáticas adversas: secas, queimadas e posteriormente excesso de chuvas reduziram moagem, produtividade e qualidade da cana. Com isso, houve impacto no EBITDA, que caiu cerca de 30% entre as safras 2023/24 e 2024/25, e nas margens.
• Investimentos em segmentos não-core: Os investimentos em E2G – Etanol de 2ª Geração e as parcerias com varejo (como a Oxxo) consumiram caixa, aumentaram a complexidade operacional e desviaram foco da gestão, contribuindo para a queda de produtividade das usinas.
• Perdas em estoques na Distribuição de Combustíveis no Brasil, agravadas por parada de manutenção mais longa do que o esperado na Argentina no 2T25/26, mas com melhora no 3T.
• Queima de caixa: A empresa reportou fluxo de caixa livre negativo em vários trimestres, chegando a quase R$ 2 bilhões de queima no 3T25/26.

Ao longo dos meses de fevereiro e março de 2026, a Companhia foi rebaixada pelas agências de rating e perdeu o grau de investimento.

Comunicaremos toda e qualquer atualização do caso. A XP está à disposição para quaisquer dúvidas e/ou esclarecimentos que se fizerem necessários.

Veja Mais

Fontes

Site RI Raízen