Por dentro dos Conselhos: Uma análise da sua composição nas empresas brasileiras 

O que os dados revelam sobre os conselhos de administração das companhias sob cobertura da XP

A governança corporativa sempre foi um pilar central da análise de investimentos, e sua importância segue crescendo. Em um contexto marcado por casos de crise na governança de empresas, maior escrutínio sobre a efetividade dos conselhos e um ambiente de negócios cada vez mais complexo, o foco dos investidores vem deixando de ser apenas a existência de estruturas formais de governança para se concentrar na forma como elas funcionam na prática. Nesse cenário, a qualidade dos conselhos ganha destaque. Embora sua avaliação permaneça inerentemente complexa, métricas relacionadas à sua composição podem oferecer sinais relevantes sobre fortalezas e potenciais vulnerabilidades de tais estruturas. Isso posto, este relatório visa auxiliar os investidores na avaliação da qualidade dos conselhos das empresas sob a cobertura da XP, por meio de uma análise baseada em dados sobre as características dos mesmos.

Acesse abaixo para o relatório completo em português (PDF)

Evolução dos conselhos e por que sua qualidade importa. À medida que o ambiente de negócios se torna mais complexo e as práticas de governança passam a enfrentar um escrutínio crescente, a qualidade dos conselhos emerge como um importante diferencial entre as companhias e um tema cada vez mais relevante para o mercado. Crises de governança nos últimos anos reforçaram ainda mais a importância de conselhos eficazes na supervisão estratégica e na criação de valor no longo prazo. Com base nos Formulários de Referência publicados pela CVM até 25 de agosto de 2026, analisamos quatro dimensões centrais da qualidade dos conselhos para o universo de cobertura da XP (141 empresas): (i) independência, (ii) tempo de mandato, (iii) overboarding e (iv) diversidade de formação profissional.

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Composição dos conselhos na cobertura XP. Nossa análise sugere que a independência continua sendo a principal lacuna de governança nas empresas do universo de cobertura da XP. Os dados mostram que: (i) apenas 39% das companhias possuem conselhos com maioria de membros independentes, enquanto 72% conta com conselhos em que a maior parte dos assentos é ocupada por membros indicados pelo acionista controlador; (ii) ao analisarmos somente os conselheiros independentes, 52% deles foram eleitos pelo controlador; (iii) apenas 10% dos conselheiros atuam em mais de um conselho, embora esse grupo responda por 22% de todos os assentos; (iv) o tempo médio de mandato é de 7,4 anos; e (v) as formações acadêmicas são pouco diversas, com 16% das companhias apresentando ao menos 60% dos conselheiros com a mesma formação, enquanto menos de 1% exibe uma maior diversidade.

Um olhar setorial. As práticas de governança variam entre setores, mas alguns padrões se destacam. Em termos de independência, a maioria dos setores se concentra em níveis relativamente semelhantes (entre 40% e 64%), com os setores Financeiro Não Bancário e Óleo & Gás apresentando os maiores níveis de independência (≥60%), enquanto Bancos e Papel & Celulose figuram com menor nível (cerca de 40%). Em relação ao overboarding, conselheiros com múltiplos mandatos ocupam uma parcela não desprezível dos assentos, especialmente nos setores de Transporte (36%) e Óleo & Gás (31%). Já sob a ótica da diversidade de formação, o setor de Saúde apresenta a composição mais diversa, enquanto Construção Civil se destaca como o setor mais homogêneo, com engenheiros representando 45% dos assentos dos conselhos.

Nossa visão em poucas palavras. De forma geral, os dados sugerem que: (i) a independência dos conselhos continua sendo a principal área de aprimoramento; (ii) os acionistas controladores seguem exercendo influência significativa sobre a composição dos conselhos, incluindo a indicação de parcela relevante dos conselheiros independentes, uma dinâmica que pode afetar a percepção de independência e levantar questionamentos sobre o grau de supervisão efetivamente autônoma exercida por esses membros; (iii) embora o tempo de mandato dos conselheiros sugira um equilíbrio entre continuidade e renovação, a concentração de membros com longos períodos no cargo pode limitar a independência do conselho e a efetividade da supervisão da administração; (iv) apesar do overboarding parecer limitado em termos agregados, a influência nos conselhos permanece concentrada em um grupo relativamente pequeno de conselheiros com múltiplos mandatos; e (v) as formações profissionais continuam concentradas em um conjunto restrito de disciplinas, levantando dúvidas sobre se os conselhos dispõem da amplitude de competências necessária para supervisionar riscos e oportunidades cada vez mais complexos e multidisciplinares.