Recuperação Judicial - Supervia

Esta página irá tratar do Plano de Recuperação Judicial aprovado pelos credores da Concessionária Supervia, no dia 09 de Junho de 2022. Juntamente com todas as explicações das três formas de pagamento, conforme aprovado, e como funcionará para os credores, incluindo os debenturistas, se manifestarem.

Eventos Passados e Próximos Passos

Formas de Pagamento

Após o pedido de Recuperação Judicial em junho de 2021, a Companhia entrou em um processo de negociação e modelagem financeira visando sua viabilidade, bem como o pagamento aos seus credores, dentre eles, os debenturistas.

Com isso, a Supervia elaborou três Opções de Pagamento que serão detalhadas abaixo. Todos os credores, inclusive os debenturistas, deverão optar por uma das três opções, sendo que, segundo o Plano de Recuperação Judicial, a ausência de escolha implicará na atribuição automática à Opção B, com o haircut (redução) de 75% no valor da dívida e carência de dois anos.

Em um primeiro momento, os debenturistas votam em bloco, ou seja, os votos individuais serão agregados no dia da AGD, determinando assim o percentual de escolha de cada uma das opções de pagamento. Conforme já mencionado, as escolhas acima serão deliberadas em Assembleia Geral dos Debenturistas a ser convocada e realizada em até 40 dias após a homologação do plano (o que, por sua vez, ocorreu em 09/06/22).

Destacamos que, para que uma das opções represente os debenturistas, ela deve ser escolhida por 50% + 1 das debêntures em circulação. Ressaltamos, então, que a opção escolhida individualmente pelo debenturista não necessariamente será a mais votada na apuração da AGD.

Por isso, é de suma importância a participação de todos os debenturistas na AGD. Para facilitar a manifestação do voto, os clientes custodiados na XP receberão em seus e-mail cadastrados um documento para escolha da opção via Docusign.

Com relação as três opções, o Plano de RJ estipula o seguinte:

Opção A: Não há haircut. Carência de 108 meses (9 anos) e pagamento em parcela única. Neste caso, haverá desistência por parte do credor de qualquer garantia da dívida. Retorno esperado será de IPCA + 0,5%.

Opção B: Haircut de 75% do valor da dívida e carência de pagamento de 24 meses (2 anos). Retorno esperado será de IPCA + 0,5%.

Opção Colaborador: Não há haircut. O prazo e a carência dependerão de um valor a ser recebido pela Supervia do Estado do Rio de Janeiro (mais detalhes abaixo), porém, no pior cenário, o recebimento integral se dará até 2030. O retorno esperado para este caso independe do prazo de recebimento e será sempre de IPCA + 3,7%. Além disso, o valor presente na Conta Reserva (R$ 9,3 milhões) será rateado entre os debenturistas, após o atingimento do quórum para escolha desta opção.

Na imagem abaixo, segue o detalhamento das opções.

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Caso o quórum da AGD não seja atingido no prazo estipulado, ainda haverá a opção de os debenturistas se manifestarem individualmente, sem vinculação ao Agente Fiduciário – o cliente XP será instruído sobre esse procedimento, caso seja necessário. Mesmo neste cenário, será necessário que 55% das debêntures em circulação escolham a individualização do voto e realizem os procedimentos junto com a Supervia.

Após a finalização do prazo desta 2ª forma de adesão, os debenturistas que não aderirem individualmente e nem via AGD receberão a Opção B de pagamento automaticamente.

Prazo para Elaboração

Todos os prazos têm como ponto de partida a homologação judicial do Plano de RJ (PRJ), a qual ocorreu no dia 09/06/22, ou seja, os prazos abaixo mencionados consideram esta data como dia “D”.

Procedimentos para escolha das Opções

Via AGD

Para os clientes custodiados na XP, iremos disponibilizar um documento via Docusign para que todos manifestem seus interesses. Mediante ausência de escolha, caso os quóruns das opções de pagamento não sejam atingidos, os Credores irão automaticamente para a Opção B.

Por se tratar de um quórum qualificado, é importante que TODOS os debenturistas se manifestem.

Prazo de Convocação:	40 dias contados da publicação no Diário Oficial da decisão que homologar o PRJ.
Quórum para escolha da opção:	50% + 1 das Debêntures em Circulação.
Quórum Qualificado:	Caso a escolha dos Debenturistas em AGD seja pela Opção Colaborador, é preciso que, adicionalmente, 90% das Debêntures em Circulação concordem, na própria AGD, com as 3 premissas indicadas na tabela anterior.
Prazo máximo para escolha:	90 dias contados da publicação no Diário Oficial da decisão que homologar o PRJ [Opção A ou Opção B]; e 120 dias contados da publicação no Diário Oficial da decisão que homologar o PRJ [Opção Colaborador].
Comunicação:	a Pentágono deverá comunicar o resultado da AGD à Supervia;

Elaboração: CSA

Via Adesão Individual [aplicável exclusivamente para Opção Colaborador]

Hipótese:	Caso a AGD não seja instalada; ou caso o quórum de escolha [inclusive o quórum qualificado] não sejam atingidos.
Procedimento:	Os Debenturistas poderão, de forma individual e sem vinculação ao Agente Fiduciário, encaminhar formulário de adesão individual à Opção Colaborador [Anexo 5 ao PRJ].
Prazo máximo para envio do formulário:	150 dias contados da publicação no Diário Oficial da decisão que homologar o PRJ.
Quórum para adesão individual:	55% das Debêntures em Circulação.
Observação:	Os Debenturistas que não aderirem individualmente receberão na Opção B de pagamento.

Elaboração: CSA

O rateio dos R$ 9,3 milhões pertencentes à Conta Reserva das debêntures será feito somente [i] caso atingidos os quóruns de escolha da Opção Colaborador [via AGD ou via Adesão Individual]; e [ii] caso o Agente Fiduciário concorde com a desistência do recurso no qual se discute a validade da garantia de Cessão Fiduciária.

Após a formalização do rateio, a garantia de Cessão Fiduciária deixará de existir para os debenturistas. O rateio será pro-rata, inclusive para os Debenturistas que não aderiram à Opção Colaborador.

Em caso de Escolha Tardia e caso o quórum de 55% da via Adesão Individual seja atingido, os demais Credores Debenturistas poderão receber na Opção Colaborador, caso enviem o formulário de adesão e concordem com as três premissas citadas na tabela das Opções.

Acesse a todas informações do Plano de RJ, no link abaixo:

https://cloud.pentagonotrustee.com.br/index.php/s/nHKDBWMmooLdRnr [cloud.pentagonotrustee.com.br]
senha: Superviadeb12