Governança no Brasil: Entre os avanços conquistados e os desafios adiante

Principais destaques da reunião com Mauro Cunha, um dos conselheiros mais experientes do país

Hoje, os times de Research da XP se reuniram com Mauro Cunha, ex-presidente da AMEC e do IBGC e membro do conselho de administração de diversas empresas da nossa cobertura para discutir a evolução do papel dos conselhos de administração e questões mais amplas de governança corporativa. Os principais pontos levantados incluem: (i) a governança no Brasil avançou, mas o ritmo dessa evolução parece ter perdido tração; (ii) três fatores são fundamentais para a eficácia dos Conselhos; (iii) a estrutura acionária, por si só, não determina a qualidade da governança; e (iv) maior transparência pode ajudar a reduzir as assimetrias de informações relacionadas aos Conselhos.

A governança no Brasil avançou, mas o ritmo dessa evolução parece ter perdido tração. Embora reconheça os avanços na agenda de governança corporativa no Brasil, especialmente após a criação do Novo Mercado, Mauro comentou que ainda há amplo espaço para aprimoramentos, uma vez que a atenção do mercado ao tema continua predominantemente reativa, ganhando relevância em momentos de crise. Segundo ele, esse cenário não decorre da atuação de um único agente, mas de um enfraquecimento do engajamento de diferentes participantes do ecossistema: a CVM segue limitada por restrições de recursos, a B3 tem encontrado dificuldades para impulsionar novas reformas de governança, e muitos investidores institucionais ainda dedicam pouca atenção à análise aprofundada de governança e ao engajamento sistemático com as companhias. Para retomar uma trajetória de evolução, Mauro defendeu uma mobilização coordenada de todo o mercado: empresas que enxerguem a governança como um vetor de criação de valor a longo prazo; o ecossistema financeiro que reforce sua relevância para a perenidade dos negócios; e investidores institucionais que expressem suas expectativas por meio da alocação de capital e de mecanismos mais efetivos de accountability.

Três fatores são fundamentais para a eficácia dos Conselhos. Com base em sua ampla experiência em conselhos, Mauro destacou três pilares para um Conselho verdadeiramente efetivo: (i) engajamento genuíno, com conselheiros dedicando tempo e atenção para compreender profundamente a empresa, seu modelo de negócio e a dinâmica competitiva do setor, em vez de se limitarem ao cumprimento de requisitos formais; (ii) diversidade de pensamento, que vai além de critérios demográficos e abrange diferentes experiências profissionais, trajetórias e visões, tornando o debate mais construtivo; e (iii) sinergia com a diretoria executiva, na qual o Conselho atua como parceiro estratégico, contribuindo para a formulação e o aprimoramento da estratégia corporativa, em vez de apenas supervisionarem sua execução.

A estrutura acionária, por si só, não determina a qualidade da governança. Mauro enfatizou que não existe um modelo único ou ideal de estrutura de capital, e que o mercado brasileiro se beneficia da coexistência de empresas com controle definido e companhias com capital disperso. A presença de um acionista controlador não é, necessariamente, um obstáculo à efetividade do Conselho de Administração, desde que algumas condições estejam presentes: (i) uma participação relevante de conselheiros independentes; (ii) um ambiente que favoreça o debate aberto, o questionamento construtivo e a pluralidade de visões; e (iii) controladores comprometidos com o papel fiduciário do Conselho, apoiando sua atuação como instância estratégica e de supervisão.

Maior transparência pode ajudar a reduzir as assimetrias de informações relacionadas aos Conselhos. Na visão de Mauro, a limitada divulgação de informações sobre a atuação dos Conselhos representa uma das principais fragilidades da governança corporativa no Brasil, dificultando que investidores avaliem a qualidade das discussões, a efetividade do colegiado e os temas estratégicos em pauta. Para ele, muitas discussões do Conselho poderiam ser divulgadas sem comprometer informações sensíveis ou o sigilo necessário às deliberações. Além de reduzir assimetrias de informação, uma divulgação mais robusta fortaleceria a prestação de contas (accountability), criando incentivos para que as empresas aprimorem o funcionamento de seus Conselhos e para que investidores avaliem com maior rigor a composição, o engajamento e a atuação desses órgãos. Como exemplo positivo, Mauro citou a Tupy, empresa da qual é conselheiro, destacando a iniciativa de divulgar as atas das reuniões do Conselho, conciliando maior transparência com as salvaguardas adequadas de confidencialidade.