Mapeamos a remuneração das empresas de nossa cobertura para entender como suas políticas de remuneração se comparam. Nossas conclusões são: (i) não há desalinhamentos relevantes entre acionistas e executivos de nenhuma das empresas; (ii) o Bradesco se posiciona com a maior remuneração agregada devido ao seu maior volume de administradores; (iii) Nu é o maior pagador de valores individuais; (iii) Itaú oferece maior mix de remuneração variável; e (iv) o Banco do Brasil fica para trás entre os bancos incumbentes, possivelmente explicado pela Lei das Estatais.
Em primeiro lugar, é importante destacar que, a nosso ver, nenhuma variável isolada será capaz de definir se a remuneração é justa ou não. Desde que os acionistas entendam que a alta administração gera mais valor para os acionistas do que cobram, é razoável dizer que isso pode ser visto como justo.
No entanto, a correta atribuição do valor total e a divisão (entre fixa, variável, de curto prazo e de longo prazo) da remuneração dos administradores é outra importante ferramenta que melhor se encaixa para criar um bom relacionamento entre Executivos, Conselheiros, e Acionistas.
A nossa análise nos permitiu encontrar algumas discrepâncias entre os montantes pagos entre os bancos incumbentes e as suas distribuições entre montantes fixos e variáveis, tendo algumas empresas planos de compensação mais agressivos do que outras.
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Bancos
i) O Bradesco (BBDC4) possui a maior equipe de gestão e oferece a maior remuneração total. Embora isso represente 3,2% do lucro líquido geral da empresa, a remuneração total da alta administração permaneceu estagnada nos últimos dois anos, o que parece apropriado dadas as atuais dificuldades que o banco tem enfrentado.
ii) O Santander (SANB11) parece ter espaço para melhorias em seu plano de remuneração executiva. Ao analisar mais de perto o crescimento do lucro líquido versus o crescimento da remuneração, esses dois fatores parecem ter uma correlação negativa. Portanto, há uma oportunidade para o banco reavaliar seus modelos de remuneração para incentivar os executivos a buscar um nível adequado de retorno.
iii) Embora o Itaú (ITUB4) ofereça a maior remuneração total individual, acreditamos que o banco possui um sólido plano de remuneração que está geralmente em linha com os níveis de retorno dos pares mencionados acima. A distribuição da remuneração, que é principalmente focada em incentivos baseados em ações e variáveis, parece ser apropriada e alinhada com os interesses dos acionistas.
iv) Em relação ao Banco do Brasil (BBAS3), um aspecto chamou nossa atenção: a aparente existência de divergências entre os administradores e o acionista controlador. Nos últimos anos, durante a convocação da Assembleia Geral Anual, os administradores do banco enviam uma proposta para a remuneração dos administradores. No entanto, o acionista controlador – o Governo Federal – envia uma proposta concorrente (mais baixa), e devido à sua posição majoritária de ações, a proposta apresentada pela União é aprovada.No entanto, observa-se que essa divergência pode ter surgido após a entrada em vigor da Lei das Empresas Estatais, que visa reforçar as estruturas de governança das empresas estatais, mas neste caso específico, parece estar gerando algum ruído. Deve-se notar que tais divergências podem surgir em qualquer empresa. Afinal, os administradores apresentam suas propostas precisamente para a consideração dos acionistas, e elas podem ser aprovadas ou rejeitadas.
No entanto, durante a AGO de 2023, os acionistas minoritários expressaram discordância, destacando principalmente dois pontos: i) os administradores estatutários nem sequer estão recebendo ajuste pela inflação, resultando em uma distorção em que os funcionários não estatutários (Gerentes Gerais) podem estar sendo remunerados acima de seus superiores estatutários; ii) dado que os executivos estatutários recebem uma remuneração média abaixo de seus pares em bancos privados, isso pode estar contribuindo para uma taxa de rotatividade mais alta do que o esperado.
Consideramos os pontos levantados pelos acionistas minoritários relevantes. O último ponto parece particularmente crucial, já que o Banco do Brasil tem o hábito de investir na formação de seus funcionários ao longo de suas carreiras. No entanto, parece que esses funcionários estão aplicando o conhecimento adquirido em instituições financeiras concorrentes.
Considerando todos os pontos mencionados acima, acreditamos que a adoção pelo acionista controlador das práticas atuais de governança corporativa, que visam restringir os aumentos anuais de remuneração para os administradores, pode criar um desalinhamento entre o controlador e os acionistas minoritários. Tal situação também é indesejável.
Mercado de Capitais
Não vemos evidências de que a remuneração da B3, BTG Pactual ou BR Partners possa potencialmente gerar um desalinhamento entre acionistas e gestão.
O BTG Pactual informa que a remuneração total é fixa em 100%. Apresentar a remuneração variável como inexistente não parece aderir à percepção geral de que o banco tem uma política agressiva de remuneração variável. No entanto, isso ocorre porque a maioria da gestão também é parceira e pode ser remunerada por meio de sua participação acionária na holding. No entanto, vemos o modelo de parceria elogiado como fundamental; portanto, não vemos evidências de que a atual política de remuneração dê origem a um desalinhamento entre acionistas e gestão.
A B3. O negócio principal da empresa, a negociação, é altamente cíclico e a gestão tem se esforçado para adicionar novas fontes de receita nos últimos anos. Nesse sentido, a empresa vem aumentando o número de executivos no conselho estatutário (6 em 2018 e espera terminar 2023 com 13). Portanto, parece razoável esperar um aumento na remuneração total.
A BR Partners. A empresa tem um histórico limitado, pois abriu capital há apenas dois anos. No entanto, é importante destacar que, durante esse período, o negócio principal do banco foi afetado pelo aumento das taxas de juros, o que diminuiu a atividade nos mercados de capitais. No entanto, vemos o foco na eficiência e o modelo de parceria como um dos diferenciais da empresa e, portanto, não vemos evidências de que a atual política de remuneração dê origem a um desalinhamento entre acionistas e gestão.
Neo-Banks & Fintechs
No que diz respeito aos neo-banks e fintechs, vale mencionar que há um histórico limitado, uma vez que ele fizeram IPO recentemente.
Méliuz. O número de executivos é esperado para crescer para 8 em 2023 (4,7 nos anos anteriores). No entanto, dadas as atuais condições desafiadoras para o negócio (a receita líquida deteriorou-se recentemente), vemos o aumento do valor médio por membro como uma preocupação.
Nu. A empresa Nu apresentou a maior remuneração média anual no setor. No entanto, esse valor foi afetado pelo Contingent Share Award – CSA de 2021. De acordo com o Formulário de Referência de 2023, em 22 de novembro de 2021, a empresa concedeu a Vélez (por meio de sua holding Rua Califórnia Ltd.) o direito, sob o Novo CSA, de emitir: (i) um número de ações ordinárias da Classe A igual a 1% do número total de ações ordinárias emitidas (convertidas, totalmente diluídas) pela empresa quando o preço da ação da Classe A era igual ou superior a US$ 18,69 por ação, mas inferior a US$ 35,30 por ação; e (ii) um número de ações ordinárias da Classe A igual a 1% do número total de ações ordinárias emitidas (convertidas, totalmente diluídas) pela empresa quando o preço da ação da Classe A era igual ou superior a US$ 35,30 por ação.
Em 29 de novembro de 2022, David Velez informou à empresa sua decisão unilateral de rescindir o Novo CSA, e a empresa concordou com a rescisão do Novo CSA. De acordo com os documentos da empresa, a decisão de Velez de buscar a rescisão do Novo CSA considerou vários fatores, incluindo: (i) eficiência – como resultado da rescisão do Novo CSA, a empresa não precisará mais reconhecer prêmios baseados em ações nas despesas. Isso deve trazer economias no valor agregado de US$ 355,6 milhões ao longo dos sete anos seguintes à data de rescisão; e (ii) diluição – a rescisão do Novo CSA evitará uma diluição potencial dos acionistas da empresa em um valor equivalente a até 2% do número total de ações ordinárias emitidas (em uma base convertida, totalmente diluída). De acordo com o IFRS 2, a rescisão do CSA de 2021 resultou em uma despesa não-recorrente e não-caixa de US$ 355,6 milhões no 4T22.
Apesar dessa rescisão, os números de remuneração de 2023 devem permanecer acima de outros neo-banks e fintechs. No entanto, vemos como positiva a rescisão do CSA.
Inter&Co. Os dados históricos de remuneração foram comprometidos com a migração para uma empresa listada na Nasdaq. No entanto, os números apresentados na proposta de gestão para 2023 parecem razoáveis e nos levam a acreditar que o modelo atual não dá origem a uma desalinhamento entre acionistas e gestão.
