Conteúdo elaborado em conjunto com o time de Corporate Action da XP
No dia 18 de setembro de 2024, a Agrogalaxy Participações S.A. (“Agrogalaxy” ou “Companhia”), distribuidora de insumos agrícolas, protocolou pedido de recuperação judicial (RJ). A Companhia realizou uma série de aquisições, que culminaram no aumento de sua alavancagem em meio a um cenário desafiador, além de constantes necessidades de aporte de capital.
Atualizaremos esta página de acordo com comunicados por parte da empresa e seus agentes fiduciários.
Fase Atual
No dia 07 de agosto de 2025 a Securitizadora (“Vert”) realizou um comunicado ao mercado dando visibilidade sobre os próximos passos do FIDC1, descritos abaixo, especialmente: (i) a fórmula para calcular o montante do aporte; (ii) a data limite dele; e (iii) a data da integralização.
Em relação ao FIDC2, a data para a integralização dos créditos ainda não está definida, dado que consta pendente a emissão das novas debentures pela Agrogalaxy. A expectativa é que a integralização no FIDC2 ocorra durante o mês de setembro.
Principais conclusões
- O operacional para a liquidação consiste no cliente assinar um Docusign que será enviado pela XP na semana que se inicia no dia 11 de agosto e disponibilizar o dinheiro em conta até o dia 26 de agosto, conforme seção “Fórmula do aporte”.
- A CVM irá retornar sobre a flexibilização do público-alvo do FIDC 1 até o dia 26 de agosto de 2025. Portanto, os clientes que sejam qualificados devem seguir o passo a passo operacional descrito nesta página para concretizar sua entrada no FIDC 1. Sendo que se a CVM não retornar ou retornar com a negativa até a data da liquidação, os investidores qualificados irão se enquadrar na Opção B do PRJ.
- Para os investidores que não aderiram aos FIDCs, nada precisará ser feito. O Recebimento das novas debêntures deve ocorrer entre setembro e outubro.
Próximos Passos
Investidores aderentes – Aqueles que aderiram aos FIDCs
Para a constituição do FIDC1 e do FIDC2 (“FIDCs”) era necessário ambos saírem vencedores da proposta de aquisição da carteira de recebíveis. Esse movimento ocorreu no início de julho de 2025 e, desde essa data, a Companhia está alinhando os trâmites operacionais com a Securitizadora e os custodiantes.
Para o investidor formalizar a sua entrada no FIDC1, será enviado pela XP, através do sistema Docusign, um documento de autorização de débito em conta (“Documento”) que o investidor assinará e dará o “de acordo” para ser realizado um débito na sua conta no Valor Final da Subscrição, no dia 27 de agosto de 2025. Será necessário realizar a assinatura do documento até o dia 26 de agosto de 2025 às 17h00.
Importante ressaltar que o investidor que seguiu o Rito de Adesão no mês de abril e enviou a intenção de subscrição para a Vert, será liquidado no FIDC. Então, é importante o investidor disponibilizar o dinheiro na sua conta da XP, conforme as fórmulas descritas abaixo e que também constam no comunicado da Vert. Caso o dinheiro não seja disponibilizado, a sua ficará com a sua conta negativada. Com a finalidade de facilitar entendimento, abaixo segue o fluxograma operacional e o passo a passo no calendário de agosto.
Investidores que não aderiram aos FIDCs
Para os investidores que não aderiram a proposta dos FIDCs, nada precisará ser feito. Uma vez que a Agrogalaxy emitir as debêntures conforme a Opção B do Plano de Recuperação Judicial (“PRJ”), o investidor terá o CRA substituído pelo novo papel. A expectativa é que as debêntures sejam emitidas em setembro ou outubro.
Fórmula do aporte
Definição da quantidade de cotas
O cliente terá que entrar em ambas as cotas do FIDC, sendo que a divisão entre a quantidade a ser aportada se dá conforme fórmulas abaixo:
Importante destacar que não há cotas fracionadas, ou seja, a quantidade total aportada em cada subclasse deverá ser arredondada para cima, de forma a não possuir casas decimais. Ademais, é importante que cada cliente adquira pelo menos uma cota de cada subclasse. Por exemplo:
- Se a quantidade calculada para a subclasse subordinada mezanino B der 0,2, recomenda-se que seja adquirida pelo menos 1 cota.
Valor de Aporte das Cotas
Na data da integralização, a cota Mezanino A apresentará um preço unitário máximo no valor de R$ 1,01848609, enquanto cada cota da subclasse subordinada mezanino B, no valor de R$1,00 (um real), e ambas terão a incidência do IOF de 0,38%. Portanto, o valor a ser aportado por cada cliente deverá ser calculado conforme fórmula abaixo:
Portanto, o valor total a ser aportado por cada cliente corresponde à soma do:
- Valor de Aporte Mezanino A; e
- Valor de Aporte Mezanino B.
Vale ressaltar que a Vert, Securitizadora do CRA, realizou um comunicado a mercado com as fórmulas acima no dia 07 de agosto de 2025.
Plano de Recuperação Judicial (“PRJ”)
No dia 01 de abril de 2025, a Agrogalaxy protocolou a terceira versão do Plano de Recuperação Judicial na Comarca de Goiânia. Os principais termos econômicos e financeiros disponíveis para os credores de mercado de capitais estão descritos abaixo:
1. Opção B
Caso o credor não se manifeste nos termos definidos na PRJ, ele irá ser alocado nesta opção. No PRJ não é definido um valor mínimo ou máximo para esta opção
Termos e condições
- Deságio de 85%
- Remuneração: TR+0,5% a.a.
- Prazo: 16 anos
- Carência de principal e remuneração: 3 anos
- Periodicidade dos juros e amortização: Semestral
Na prática, os clientes que forem alocados no Condição B irão receber uma debênture não isenta com os termos descritos acima, sendo que o recebimento deve ocorrer entre 60 a 90 dias corridos da Homologação do PRJ. E caso o cliente não faça nada, ele será alocado nesta opção.
2. Opção O – FIDC
Caso o credor tenha manifestado sua intenção de aderir ao Fundo de Investimento em Direitos Creditório (“FIDCs”), por meio do envio da Carta de Intenção e do Formulário de Subscrição para a Vert, e seja Investidor Profissional ele será cotista dos FIDCs abaixo. Importante ressaltar que já foi pleiteado para a CVM a flexibilização do público-alvo da oferta, mas não é certeza de que será possível. Será descrito abaixo os termos e condições dos dois FIDCS.
FIDC Agro I (“FIDC I”)
- Razão Social do FIDC: AGRO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA
- CNPJ do FIDC: 60.006.903/0001-01
- O que o FIDC vai comprar: Carteira de Recebíveis existentes inadimplidos da Agrogalaxy, ou seja, vários a receber de clientes da Companhia que compraram produtos, mas não pagaram todas as parcelas.
- Valor de face da Carteira: R$ 683.279.530
- Número de Cotas: 2 (dois)
- Cascata de pagamento do FIDC I
- Pagar os prestadores de serviço no valor de 5,75% dos créditos recuperados + 1% a.a. sobre o Patrimônio Líquido (“PL”) do FIDC
- Cota 1 – Quitação do valor pago em dinheiro pela compra da carteira (91,1mm), corrigido pela taxa de 27,5% a.a.
- Cotas 2 – Havendo sobra na quitação das Cotas 1, será rateado entre os detentores do CRA aderente que dividiram o valor de maneira pro rata
- Público: Investidor Profissional, sendo que será discutido com a CVM uma flexibilização. Porém, não é certo que a tentativa será possível
- Gestora: Jive Investments
FIDC Agro II (“FIDC II”)
- Razão Social do FIDC: CARTEIRA FUTURO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
- CNPJ do FIDC: 59.982.136/0001-97
- O que o FIDC vai comprar: Carteira de Recebíveis futuros da Agrogalaxy, ou seja, vendas futuras da agrogalaxy para os clientes dela que a Companhia queira ceder ao Fundo.
- Valor estabelecido Carteira: R$ 300.000.000
- Número de Cotas: 1
- Cascata de pagamento do FIDC II
- Quitação integral dos custos do fundo (Custos de prestação de serviços e Taxa de administração de 1% a.a. sobre o PL do FIDC, sendo valor mensal mínimo de R$ 1.000)
- Havendo pagado todos os custos, será rateado entre os detentores da cota do FIDC II o montante restante de maneira pró rata
- Público: Investidor Profissional, sendo que será discutido com a CVM uma flexibilização. Porém, não é certo que a tentativa será possível
- Gestora: JGP Gestão
Caraterísticas da Emissão na RJ
Segue o ativo englobado no plano de Recuperação Judicial:
- Volume total: R$ 500.000.000,0
- Taxa: CDI+4,25%
- Data de início: 15/09/2022
- Data de vencimento: 17/09/2027
- Garantias: A emissão conta garantia flutuante1 e com a fiança das revendas da Agrogalaxy. Porém, como elas estão englobadas no pedido de RJ, não é possível executar a fiança.
1 Caso a empresa não estivesse em um período de blindagem judicial, os credores da 79a emissão de CRA teriam que realizar a aprovação previa para a empresa realizar a venda de qualquer ativo operacional.
FAQs – Dúvidas Frequentes
Evolução dos acontecimentos
1. Alavancagem elevada e liquidez apertada
A Agrogalaxy realizou algumas aquisições nos últimos anos, que foram financiadas parte com recursos próprios e parte via dívida. A dívida bruta ajustada chegou a R$ 2,2 bilhões em setembro de 2024, sendo seus credores bancos e titulares de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs), como investidores individuais e Fiagros. A companhia possui covenant de dívida líquida/EBITDA < 3,0x, medido anualmente, porém nos últimos trimestres o EBITDA tem sido negativo.
A nossa visão era de que a estratégia de crescimento via aquisições e as necessidades de capital de giro além do esperado tinham o potencial de continuar afetando a alavancagem, que já se encontrava acima do limite do covenant no último ano.
Confira o comentário do Research Renda Fixa XP sobre os resultados reportados pela Companhia referentes ao 3T24 (publicado em nossa página).
2. Fato relevante – Renúncias no Conselho
Na manhã do dia 18 de setembro, a distribuidora de insumos agrícolas Agrogalaxy emitiu fato relevante anunciando a renúncia de seu CEO, Axel Jorge Labourt e de cinco dos nove conselheiros da Companhia. Com isto, Eron Martins, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, passou a atuar também como Diretor Presidente (CEO).
3. Fato relevante – Pedido de RJ
Pouco tempo depois, um novo fato relevante foi divulgado pela Agrogalaxy, desta vez informando sobre o pedido de RJ, que envolve as subsidiárias do grupo. O pedido veio após a Companhia deixar de pagar amortização de R$ 70 milhões que vencia neste dia.
Como motivador para a RJ, cita que “os desafios oriundos da atual situação econômico-financeira (…) se mantêm e vêm se agravando, o que demanda tomada urgente de outras medidas que possam protegê-las até que seja possível implementar o equacionamento do seu endividamento e a readequação da sua estrutura de capital”. A medida foi aprovada em caráter de urgência.
O Conselho de Administração já convocou Assembleia Geral Extraordinária (AGE) para deliberar sobre a ratificação da autorização do pedido de RJ, além de instalação de Conselho Fiscal e eleição de seus membros.
O passivo total apontado pela Companhia em seu pedido de RJ foi de R$ 4,67 bilhões.
Recuperação Judicial da Agrogalaxy
No dia 18 de setembro de 2024, a Agrogalaxy entrou com pedido de recuperação judicial (“RJ”), com dívidas de cerca de R$ 4,1 bilhões.
No dia 01 de outubro de 2024, o Ministério Público da comarca de Goiânia se manifestou opinando pelo deferimento da RJ.
Foi determinada a suspensão por 180 dias de todas as ações e execuções de dívidas contra o grupo. Estão incluídos no processo as 12 revendas do grupo.
Da dívida total, aproximadamente R$ 830 milhões referem-se a CRAs, cerca de R$ 990 milhões são dívidas com bancos, R$ 1,5 bilhão são dívidas com fornecedores e R$ 55 milhões são dívidas de M&A.
Segundo a Companhia, os maiores credores individuais são:
- Vert Companhia Securitizadora (R$ 516 milhões)
- Banco do Brasil (R$ 391 milhões)
- Banco Santander (R$ 278 milhões)
Há ainda, na lista de credores, fornecedores, como Mosaic Fertilizantes (R$ 119 milhões), Rainbow Defensivos Agrícolas (R$ 117 milhões) e Total Biotecnologia (R$ 116 milhões).
A Agrogalaxy
A Agrogalaxy atua como intermediária entre as grandes indústrias químicas e os produtores rurais de pequeno e médio porte. A Companhia compra insumos agrícolas como fertilizantes, agrotóxicos, dentre outros das indústrias químicas, e realiza a revenda para os produtores cerca de dois meses antes do início da safra, que normalmente ocorre em setembro. Atualmente, a Companhia possuía 150 lojas, 28 silos, 13 unidades de produção e beneficiamento de sementes e 513 consultores técnicos de vendas que operam, majoritariamente, no Norte e Centro Oeste do Brasil.
Entendendo o Processo de Recuperação Judicial
A Recuperação Judicial é um processo em que a companhia busca renegociar os termos de suas dívidas, com determinadas proteções previstas em lei. Quando o pedido é aceito pelo juiz competente, ficam suspensas por 180 dias (prazo de blindagem) as execuções contra a empresa e ficam proibidas determinadas medidas para atingir os seus bens. Tal período pode ser prorrogado uma vez, em igual prazo.
Se credores e empresa não chegarem a um acordo sobre os Planos de Recuperação Judicial propostos e discutidos, o juízo declarará a falência da companhia.
Entenda mais sobre o processo de Recuperação Judicial:
Acompanharemos todas as informações de mercado sobre a Companhia e os acontecimentos da RJ.
Fontes
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