Conteúdo elaborado em conjunto com o time de Corporate Action da XP
No dia 18 de setembro de 2024, a Agrogalaxy Participações S.A. ("Agrogalaxy" ou "Companhia"), distribuidora de insumos agrícolas, protocolou pedido de recuperação judicial (RJ). A Companhia realizou uma série de aquisições, que culminaram no aumento de sua alavancagem em meio a um cenário desafiador, além de constantes necessidades de aporte de capital.
Atualizaremos esta página de acordo com comunicados por parte da empresa e seus agentes fiduciários.
Plano de Recuperação Judicial ("PRJ")
No dia 02 de dezembro de 2024, a Agrogalaxy protocolou seu Plano de Recuperação Judicial na Comarca de Goiânia.
Caso o PRJ seja aprovado, o principal acionista da Companhia se compromete a realizar um aporte no valor de R$ 150.000.000,00 via aumento de capital da Agrogalaxy e R$ 237.000.000,00 via operações de mútuo.
Os principais termos econômicos e financeiros disponíveis para os credores de mercado de capitais que não irão disponibilizar dinheiro novo para a Companhia estão descritos abaixo:
1. Opção A ("Limpa Trilhos")
Os credores com valor até R$ 9 mil reais terão a possibilidade de ressarcimento integral. O pagamento ocorrerá em parcela única e sem correção, em até 30 dias contados da Data de Homologação. Caso o credor tenha mais do que R$ 9 mil reais, ele pode escolher esta opção, sendo certo que irá renunciar o que ultrapassar este valor. No PRJ não é definido um valor mínimo ou máximo para esta opção.
| Emissão | Ticker | PU (R$) |
|---|---|---|
| 79ª | CRA022009KI | 1.012,346945 |
2. Opção B
Caso o credor não se manifeste nos termos definidos no PRJ, ele será alocado nesta opção. No PRJ não é definido um valor mínimo ou máximo para esta opção.
Termos e condições da nova dívida:
- Deságio: 85%
- Remuneração: TR+0,5%
- Prazo: 16 anos
- Carência de principal e remuneração: 3 anos
- Periodicidade dos juros e amortização: Semestral
Próximos passos
Os próximos passos consistem na análise dos credores para decidir se estão de acordo com os termos propostos no PRJ. No começo de 2025, a Securitizadora e o Agente Fiduciário irão convocar uma Assembleia Geral de Titulares (ainda sem data definida) para que os credores votem sobre a aprovação ou reprovação do Plano de Recuperação Judicial.
Caraterísticas da Emissão na RJ
Segue o ativo englobado no plano de Recuperação Judicial:
- Volume total: R$ 500.000.000,0
- Taxa: CDI+4,25%
- Data de início: 15/09/2022
- Data de vencimento: 17/09/2027
- Garantias: A emissão conta garantia flutuante1 e com a fiança das revendas da Agrogalaxy. Porém, como elas estão englobadas no pedido de RJ, não é possível executar a fiança.
1 Caso a empresa não estivesse em um período de blindagem judicial, os credores da 79a emissão de CRA teriam que realizar a aprovação previa para a empresa realizar a venda de qualquer ativo operacional.
Evolução dos acontecimentos
1. Alavancagem elevada e liquidez apertada
A Agrogalaxy realizou algumas aquisições nos últimos anos, que foram financiadas parte com recursos próprios e parte via dívida. A dívida bruta ajustada chegou a R$ 2,3 bilhões em junho de 2024, sendo seus credores bancos e titulares de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs), como investidores individuais e Fiagros. A companhia possui covenant de dívida líquida/EBITDA < 3,0x, medido anualmente, porém nos últimos trimestres o EBITDA tem sido negativo.
A nossa visão era de que a estratégia de crescimento via aquisições e as necessidades de capital de giro além do esperado tinham o potencial de continuar afetando a alavancagem, que já se encontrava acima do limite do covenant no último ano. Além disso, a alavancagem é apertada, com mais de 55% da dívida a vencer no curto prazo frente à posição de caixa insuficiente mesmo com aportes do controlador.
Confira o comentário do Research Renda Fixa XP sobre os resultados reportados pela Companhia referentes ao 2T24 (publicado em nossa página).
2. Fato relevante - Renúncias no Conselho
Na manhã do dia 18 de setembro, a distribuidora de insumos agrícolas Agrogalaxy emitiu fato relevante anunciando a renúncia de seu CEO, Axel Jorge Labourt e de cinco dos nove conselheiros da Companhia. Com isto, Eron Martins, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, passou a atuar também como Diretor Presidente (CEO).
3. Fato relevante - Pedido de RJ
Pouco tempo depois, um novo fato relevante foi divulgado pela Agrogalaxy, desta vez informando sobre o pedido de RJ, que envolve as subsidiárias do grupo. O pedido veio após a Companhia deixar de pagar amortização de R$ 70 milhões que vencia neste dia.
Como motivador para a RJ, cita que "os desafios oriundos da atual situação econômico-financeira (...) se mantêm e vêm se agravando, o que demanda tomada urgente de outras medidas que possam protegê-las até que seja possível implementar o equacionamento do seu endividamento e a readequação da sua estrutura de capital". A medida foi aprovada em caráter de urgência.
O Conselho de Administração já convocou Assembleia Geral Extraordinária (AGE) para deliberar sobre a ratificação da autorização do pedido de RJ, além de instalação de Conselho Fiscal e eleição de seus membros.
O passivo total apontado pela Companhia em seu pedido de RJ foi de R$ 4,67 bilhões.
Recuperação Judicial da Agrogalaxy
No dia 18 de setembro de 2024, a Agrogalaxy entrou com pedido de recuperação judicial ("RJ"), com dívidas de cerca de R$ 4,1 bilhões.
No dia 01 de outubro de 2024, o Ministério Público da comarca de Goiânia se manifestou opinando pelo deferimento da RJ.
Foi determinada a suspensão por 180 dias de todas as ações e execuções de dívidas contra o grupo. Estão incluídos no processo as 12 revendas do grupo.
Da dívida total, aproximadamente R$ 830 milhões referem-se a CRAs, cerca de R$ 990 milhões são dívidas com bancos, R$ 1,5 bilhão são dívidas com fornecedores e R$ 55 milhões são dívidas de M&A.
Segundo a Companhia, os maiores credores individuais são:
- Vert Companhia Securitizadora (R$ 516 milhões)
- Banco do Brasil (R$ 391 milhões)
- Banco Santander (R$ 278 milhões)
Há ainda, na lista de credores, fornecedores, como Mosaic Fertilizantes (R$ 119 milhões), Rainbow Defensivos Agrícolas (R$ 117 milhões) e Total Biotecnologia (R$ 116 milhões).
Assembleia Geral de Titulares (AGT)
No dia 15 de outubro de 2024 foi realizada a Assembleia Geral de Titulares (“AGT”) da 79a emissão de CRA da Agrogalaxy Participações S.A., que foi deliberada com a presença de 57,46% dos CRAs em circulação.
Na assembleia, os credores deliberaram a contratação do escritório de advocacia Ferro, Castro Neves, Daltro & Gomide Advogados (“FCDG”, “Assessor Legal”) para atuar como Assessor Legal da emissão do CRA no âmbito da Recuperação judicial da Agrogalaxy.
Além de aprovar a utilização do montante disponível no Fundo de Reservas da emissão, para custear o Assessor Legal e outras despesas da emissão.
O Assessor Legal será o mediador e o representante dos Crazistas nas negociações com a Companhia na futura proposta de reestruturação da dívida .
A Agrogalaxy
A Agrogalaxy atua como intermediária entre as grandes indústrias químicas e os produtores rurais de pequeno e médio porte. A Companhia compra insumos agrícolas como fertilizantes, agrotóxicos, dentre outros das indústrias químicas, e realiza a revenda para os produtores cerca de dois meses antes do início da safra, que normalmente ocorre em setembro. Atualmente, a Companhia possui 150 lojas, 28 silos, 13 unidades de produção e beneficiamento de sementes e 513 consultores técnicos de vendas que operam, majoritariamente, no Norte e Centro Oeste do Brasil.
Entendendo o Processo de Recuperação Judicial
A Recuperação Judicial é um processo em que a companhia busca renegociar os termos de suas dívidas, com determinadas proteções previstas em lei. Quando o pedido é aceito pelo juiz competente, ficam suspensas por 180 dias (prazo de blindagem) as execuções contra a empresa e ficam proibidas determinadas medidas para atingir os seus bens. Tal período pode ser prorrogado uma vez, em igual prazo.
O primeiro passo é a apresentação da lista de credores. Uma vez apresentada a relação dos credores, os mesmos terão o prazo de 15 dias para apresentar suas divergências quanto aos créditos relacionados. Passado esse prazo, o administrador judicial deverá apresentar, no prazo de 45 dias, uma lista retificada de credores. A partir dessa lista, os credores e a companhia têm 10 dias para apresentar nova impugnação diretamente ao juiz da recuperação judicial.
Em paralelo ao prazo de blindagem e à lista de credores, a companhia dispõe de um prazo de 60 dias para apresentar seu Plano de Recuperação Judicial. Este plano deve discriminar sua viabilidade econômica e financeira e conter as medidas que serão adotadas para o soerguimento da empresa. Além disso, a lei determina que o plano de recuperação deve conter laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do devedor. Usualmente, as devedoras cumprem o prazo mesmo que o plano ainda não seja o mais apropriado, uma vez que o mesmo poderá ser complementado.
Os credores, por sua vez, terão um prazo de 30 dias para manifestar objeções ao plano apresentado. Se houver objeções, uma assembleia de credores será convocada para votar o plano, na qual poderá haver negociações entre devedora e credores, alterando-se o plano proposto.
Caso não haja aprovação, o administrador judicial concederá aos credores o prazo de 30 dias para propor um Plano de Recuperação Judicial alternativo. Se houver aprovação de um Plano de Recuperação Judicial em qualquer dos casos, este representará as novas condições do passivo da companhia, incluindo taxas de juros aplicáveis, prazo de pagamento, entre outros.
Se credores e empresa não chegarem a um acordo sobre os Planos de Recuperação Judicial propostos e discutidos, o juízo declarará a falência da companhia.
Acompanharemos todas as informações de mercado sobre a Companhia e os acontecimentos da RJ.
Fontes
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