Conteúdo elaborado em conjunto com o time de Corporate Action da XP
No dia 18 de setembro de 2024, a Agrogalaxy Participações S.A. ("Agrogalaxy" ou "Companhia"), distribuidora de insumos agrícolas, protocolou pedido de recuperação judicial (RJ). A Companhia realizou uma série de aquisições, que culminaram no aumento de sua alavancagem em meio a um cenário desafiador, além de constantes necessidades de aporte de capital.
Atualizaremos esta página de acordo com comunicados por parte da empresa e seus agentes fiduciários.
Linha do Tempo
Fase Atual
No dia 04 de fevereiro de 2025 a Securitizadora (“Vert”) e o Agente Fiduciário (“Pentágono”), convocaram uma Assembleia Geral de Titulares do CRA (“AGT”) que já ocorreu no dia 07, 24 e 28 de março e no dia 08 de abril. Na convocação anterior da assembleia, no dia 28 de março de 2025, foram votadas todas as ordens do dia, exceto aquela referente a deliberação sobre o Plano de Recuperação Judicial (“PRJ”). Essa foi deliberada e aprovada na AGT do dia 08 de abril de 2025.
Vale ressaltar que o PRJ foi aprovado em Assembleia Geral de Credores (“AGC”) no dia 09 de abril de 2025. Dessa maneira, para os prazos determinados no plano começarem a correr, consta pendente apenas a Homologação dele.
Próximos Passos
Plano de Recuperação Judicial ("PRJ")
No dia 01 de abril de 2025, a Agrogalaxy protocolou a terceira versão do Plano de Recuperação Judicial na Comarca de Goiânia. Os principais termos econômicos e financeiros disponíveis para os credores de mercado de capitais estão descritos abaixo:
1. Opção B
Caso o credor não se manifeste nos termos definidos na PRJ, ele irá ser alocado nesta opção. No PRJ não é definido um valor mínimo ou máximo para esta opção
Termos e condições
- Deságio de 85%
- Remuneração: TR+0,5% a.a.
- Prazo: 16 anos
- Carência de principal e remuneração: 3 anos
- Periodicidade dos juros e amortização: Semestral
Na prática, os clientes que forem alocados no Condição B irão receber uma debênture não isenta com os termos descritos acima, sendo que o recebimento deve ocorrer entre 60 a 90 dias corridos da Homologação do PRJ. E caso o cliente não faça nada, ele será alocado nesta opção.
2. Opção O - FIDC
Caso o credor tenha manifestado sua intenção de aderir ao Fundo de Investimento em Direitos Creditório (“FIDCs”), por meio do envio da Carta de Intenção e do Formulário de Subscrição para a Vert, e seja Investidor Profissional ele será cotista dos FIDCs abaixo. Importante ressaltar que já foi pleiteado para a CVM a flexibilização do público-alvo da oferta, mas não é certeza de que será possível. Será descrito abaixo os termos e condições dos dois FIDCS.
FIDC Agro I (“FIDC I”)
- Razão Social do FIDC: AGRO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA
- CNPJ do FIDC: 60.006.903/0001-01
- O que o FIDC vai comprar: Carteira de Recebíveis existentes inadimplidos da Agrogalaxy, ou seja, vários a receber de clientes da Companhia que compraram produtos, mas não pagaram todas as parcelas.
- Valor de face da Carteira: R$ 683.279.530
- Número de Cotas: 2 (dois)
- Cascata de pagamento do FIDC I
- Pagar os prestadores de serviço no valor de 5,75% dos créditos recuperados + 1% a.a. sobre o Patrimônio Líquido (“PL”) do FIDC
- Cota 1 - Quitação do valor pago em dinheiro pela compra da carteira (91,1mm), corrigido pela taxa de 27,5% a.a.
- Cotas 2 - Havendo sobra na quitação das Cotas 1, será rateado entre os detentores do CRA aderente que dividiram o valor de maneira pro rata
- Público: Investidor Profissional, sendo que será discutido com a CVM uma flexibilização. Porém, não é certo que a tentativa será possível
- Gestora: Jive Investments
FIDC Agro II (“FIDC II”)
- Razão Social do FIDC: CARTEIRA FUTURO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
- CNPJ do FIDC: 59.982.136/0001-97
- O que o FIDC vai comprar: Carteira de Recebíveis futuros da Agrogalaxy, ou seja, vendas futuras da agrogalaxy para os clientes dela que a Companhia queira ceder ao Fundo.
- Valor estabelecido Carteira: R$ 300.000.000
- Número de Cotas: 1
- Cascata de pagamento do FIDC II
- Quitação integral dos custos do fundo (Custos de prestação de serviços e Taxa de administração de 1% a.a. sobre o PL do FIDC, sendo valor mensal mínimo de R$ 1.000)
- Havendo pagado todos os custos, será rateado entre os detentores da cota do FIDC II o montante restante de maneira pró rata
- Público: Investidor Profissional, sendo que será discutido com a CVM uma flexibilização. Porém, não é certo que a tentativa será possível
- Gestora: JGP Gestão
O valor total a ser pago por ambas as carteiras consiste em (a) R$ 91.149.490 em dinheiro e (b) R$ 292.007.000 em créditos, ou seja, (a+b) o montante total a ser pago é de R$ 383.156.490. Importante lembrar que o cliente que entrar no FIDC terá que entregar a integralidade dos seus créditos, não sendo mais credor da Agrogalaxy e ele será cotista de todas as cotas dos FIDCs. Ainda não há uma data ou período determinado para o aporte ser realizado, mas isso pode acontecer entre 10 a 60 dias da data da homologação do PRJ.
Metade do valor do aporte já está comprometido por um investidor terceiro que não tem posição no CRA, assim, os Crazistas terão que aportar R$ 45.574.745,0. Para saber a quantidade máxima que o cliente poderá aportar deve-se multiplicar a quantidade de papéis que o cliente tem em custódia pelo Preço Unitário (“PU”) do dia do pedido de RJ, R$ 1.012,346945, e multiplicar por 15,61%.
A emissão do FIDC, que será via uma DIP, é uma possibilidade de pagamento que foi adicionada no Plano de Recuperação Judicial na alteração do dia 26 de março de 2025.
Debtor-in-Possession (“DIP”) é uma modalidade de dívida concedida a empresas que se encontram em Recuperação Judicial. Sendo que, caso a empresa volte a inadimplir, os credores com a DIP têm preferência no recebimento de seus créditos.
Caraterísticas da Emissão na RJ
Segue o ativo englobado no plano de Recuperação Judicial:
- Volume total: R$ 500.000.000,0
- Taxa: CDI+4,25%
- Data de início: 15/09/2022
- Data de vencimento: 17/09/2027
- Garantias: A emissão conta garantia flutuante1 e com a fiança das revendas da Agrogalaxy. Porém, como elas estão englobadas no pedido de RJ, não é possível executar a fiança.
1 Caso a empresa não estivesse em um período de blindagem judicial, os credores da 79a emissão de CRA teriam que realizar a aprovação previa para a empresa realizar a venda de qualquer ativo operacional.
FAQs – Dúvidas Frequentes
Evolução dos acontecimentos
1. Alavancagem elevada e liquidez apertada
A Agrogalaxy realizou algumas aquisições nos últimos anos, que foram financiadas parte com recursos próprios e parte via dívida. A dívida bruta ajustada chegou a R$ 2,2 bilhões em setembro de 2024, sendo seus credores bancos e titulares de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs), como investidores individuais e Fiagros. A companhia possui covenant de dívida líquida/EBITDA < 3,0x, medido anualmente, porém nos últimos trimestres o EBITDA tem sido negativo.
A nossa visão era de que a estratégia de crescimento via aquisições e as necessidades de capital de giro além do esperado tinham o potencial de continuar afetando a alavancagem, que já se encontrava acima do limite do covenant no último ano.
Confira o comentário do Research Renda Fixa XP sobre os resultados reportados pela Companhia referentes ao 3T24 (publicado em nossa página).
2. Fato relevante - Renúncias no Conselho
Na manhã do dia 18 de setembro, a distribuidora de insumos agrícolas Agrogalaxy emitiu fato relevante anunciando a renúncia de seu CEO, Axel Jorge Labourt e de cinco dos nove conselheiros da Companhia. Com isto, Eron Martins, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, passou a atuar também como Diretor Presidente (CEO).
3. Fato relevante - Pedido de RJ
Pouco tempo depois, um novo fato relevante foi divulgado pela Agrogalaxy, desta vez informando sobre o pedido de RJ, que envolve as subsidiárias do grupo. O pedido veio após a Companhia deixar de pagar amortização de R$ 70 milhões que vencia neste dia.
Como motivador para a RJ, cita que "os desafios oriundos da atual situação econômico-financeira (...) se mantêm e vêm se agravando, o que demanda tomada urgente de outras medidas que possam protegê-las até que seja possível implementar o equacionamento do seu endividamento e a readequação da sua estrutura de capital". A medida foi aprovada em caráter de urgência.
O Conselho de Administração já convocou Assembleia Geral Extraordinária (AGE) para deliberar sobre a ratificação da autorização do pedido de RJ, além de instalação de Conselho Fiscal e eleição de seus membros.
O passivo total apontado pela Companhia em seu pedido de RJ foi de R$ 4,67 bilhões.
Recuperação Judicial da Agrogalaxy
No dia 18 de setembro de 2024, a Agrogalaxy entrou com pedido de recuperação judicial ("RJ"), com dívidas de cerca de R$ 4,1 bilhões.
No dia 01 de outubro de 2024, o Ministério Público da comarca de Goiânia se manifestou opinando pelo deferimento da RJ.
Foi determinada a suspensão por 180 dias de todas as ações e execuções de dívidas contra o grupo. Estão incluídos no processo as 12 revendas do grupo.
Da dívida total, aproximadamente R$ 830 milhões referem-se a CRAs, cerca de R$ 990 milhões são dívidas com bancos, R$ 1,5 bilhão são dívidas com fornecedores e R$ 55 milhões são dívidas de M&A.
Segundo a Companhia, os maiores credores individuais são:
- Vert Companhia Securitizadora (R$ 516 milhões)
- Banco do Brasil (R$ 391 milhões)
- Banco Santander (R$ 278 milhões)
Há ainda, na lista de credores, fornecedores, como Mosaic Fertilizantes (R$ 119 milhões), Rainbow Defensivos Agrícolas (R$ 117 milhões) e Total Biotecnologia (R$ 116 milhões).
A Agrogalaxy
A Agrogalaxy atua como intermediária entre as grandes indústrias químicas e os produtores rurais de pequeno e médio porte. A Companhia compra insumos agrícolas como fertilizantes, agrotóxicos, dentre outros das indústrias químicas, e realiza a revenda para os produtores cerca de dois meses antes do início da safra, que normalmente ocorre em setembro. Atualmente, a Companhia possuía 150 lojas, 28 silos, 13 unidades de produção e beneficiamento de sementes e 513 consultores técnicos de vendas que operam, majoritariamente, no Norte e Centro Oeste do Brasil.
Entendendo o Processo de Recuperação Judicial
A Recuperação Judicial é um processo em que a companhia busca renegociar os termos de suas dívidas, com determinadas proteções previstas em lei. Quando o pedido é aceito pelo juiz competente, ficam suspensas por 180 dias (prazo de blindagem) as execuções contra a empresa e ficam proibidas determinadas medidas para atingir os seus bens. Tal período pode ser prorrogado uma vez, em igual prazo.
Se credores e empresa não chegarem a um acordo sobre os Planos de Recuperação Judicial propostos e discutidos, o juízo declarará a falência da companhia.
Entenda mais sobre o processo de Recuperação Judicial:
Acompanharemos todas as informações de mercado sobre a Companhia e os acontecimentos da RJ.
Fontes
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