Vibra Energia rejeita proposta de fusão da Eneva

No dia 26 de novembro, a Eneva S.A. ("Eneva" ou "Companhia") encaminhou proposta de combinação de negócios ("Proposta") à Vibra Energia S.A. ("Vibra"). A Proposta inicial é válida por 15 (quinze) dias, e contempla a incorporação via troca de ações, o que não desencadearia a emissão de novas dívidas para a transação neste primeiro momento. Em nossa visão, a incorporação traria benefícios de escala e para a estrutura de capitais da Eneva, que está mais alavancada nesse momento.

Atualização: No dia 28 de novembro, a Vibra informou à Eneva que seu Conselho de Administração rejeitou a Proposta, devido aos termos da troca não serem atrativos para seus acionistas.

Rejeição da Proposta pela Vibra

No dia 28 de novembro, a Vibra informou à Eneva que seu Conselho de Administração rejeitou a Proposta, devido aos termos da troca não serem atrativos para seus acionistas.

A Vibra sinalizou que as sinergias indicadas na Propostas precisariam ser aprofundadas, uma vez que os principais pontos destacados pela Eneva foram relativos à estrutura já existente da própria Vibra. Também foi mencionada a necessidade de melhor entendimento do modelo de governança pretendido, visto como essencial para a geração de valor da Proposta.

Por outro lado, a Conselho da Vibra manteve-se aberto a uma eventual nova manifestação da Eneva, no intuito de que haja melhora dos termos apresentados inicialmente.

A Proposta

Apesar de a estrutura exata ainda não ter sido definida, ao término do processo, a ideia é que o conjunto de acionistas de cada empresa, Eneva e Vibra, detenha 50% de participação na nova empresa combinada.

A Eneva entende que se trata de uma "fusão de iguais", tendo como principais motivadores: (i) a complementaridade dos negócios das empresas; (ii) a estimativa de ganhos de eficiência e de alocação de capital.

Conforme detalhado na Proposta, a estrutura de governança corporativa deverá ter o foco de integração das atividades, de forma a maximizar as sinergias. Segundo notícia do Valor, a nova empresa teria Sérgio Rial como presidente do conselho de administração do grupo, e um novo CEO (Presidente) deve ser indicado para a holding. Os executivos atuais — Lino Cançado, da Eneva, e Ernesto Pousada, da Vibra, permaneceriam na lideranças das respectivas companhias.

Ressaltamos que, até o momento, não há acordo assinado e a implementação da combinação de negócios está condicionada a condições precedentes. Se a Proposta for implementada nos respectivos termos, não deve implicar em direito de recesso para os acionistas da Eneva.

Em termos de controle, ainda que ambas as empresas possuam capital pulverizado, a Vibra possui maior diversificação de acionistas (gestora Dynamo com 10,28% e Ronaldo Cézar Coelho com 8,58%, com presença de acordo de voto conjunto), enquanto a Eneva possui acionistas relevantes, como o BTG Pactual com 22%, seguido do Cambuhy, empresa de investimentos do banqueiro Pedro Moreira Salles (Itaú).

Sinergias Esperadas

A Eneva destacou os principais fundamentos estratégicos da Proposta:

• Escala: união da maior empresa de distribuição de combustíveis do Brasil (Vibra) com a maior plataforma de geração termoelétrica do país (Eneva), resultando na 3ª maior empresa de energia listada na B3 (valor aproximado estimado em ~R$ 50 bilhões, considerando R$ 21 bilhões da Eneva e R$ 25 bilhões da Vibra em 27/11/23);
• Otimização de Alocação de Capital: a forte geração de caixa da Vibra com os contratos de longo prazo da Eneva devem permitir expansão de projetos com retornos atrativos. A Companhia também espera sinergias na frente de financiamento, com redução de spreads e alongamento dos prazos médios de captação;
• Diversificação do Negócio: a combinação deve trazer diversificação entre os segmentos de atuação e fontes de receita, reduzindo a exposição à volatilidade natural do negócio de distribuição de combustíveis, aos movimentos naturais de commodities e aos riscos de exploração. Além disso, a comercialização de gás e energia da Eneva poderá ser combinada com a base de mais de 30 milhões de clientes finais da Vibra (aprox. 18 mil clientes B2B) e utilização de suas plataformas de distribuição. Em termos financeiros, a Eneva contribuiria com margem EBITDA mais elevada (37,5% no 3T23), versus margem aproximada de 3,0% no caso da Vibra, dada a sua natureza de distribuição.

Além disso, a Eneva destacou que possui diversos projetos contratados que ainda não refletem o seu valor no momento. Com isso, o EBITDA estimado para 2027, segundo o Fato Relevante da Companhia, tem potencial de superar em 70% o de 2023.

Resultados Eneva 3T23

Como reflexo do cenário hidrológico favorável no país ao longo de todo o ano de 2022 e em 2023, a média de despacho das usinas da Eneva tem sido muito baixa em relação a períodos anteriores.

Apesar disso, a Eneva apresentou melhora no EBITDA em todos os seus principais segmentos operacionais em relação ao 3T22.

O endividamento teve aumento expressivo no 3T23 A/A, principalmente em função da conclusão do processo de aquisição Celse no 4T22, com a consolidação das dívidas da adquirida (ou seja, a tendência é de queda de alavancagem à medida em que a adquirida passe a contribuir com sua geração de caixa de forma integral). O índice de dívida líquida/EBITDA atingiu 4,2x (covenant de 6,5x).

Fonte

Fato Relevante Eneva - Rejeição da Proposta pela Vibra

Fato Relevante Eneva - Proposta

Valor Econômico

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