Decifrando a governança: Um estudo sobre a independência dos Conselhos e regras do Novo Mercado

51 empresas sob a cobertura da XP correm o risco de descumprir com as novas regras da B3 para o Novo Mercado

Embora não seja um tema novo para os investidores, a análise de governança corporativa vem ganhando mais destaque, com as empresas enfrentando maior escrutínio dos investidores sobre suas práticas. Em meio ao crescente interesse em relação ao tema, o Novo Mercado, segmento de listagem especial da B3, serve como uma ferramenta importante para as análises das empresas listadas. De modo geral, este relatório temático tem como objetivo auxiliar os investidores a: (i) entender o cenário de independência, overboarding e vigência dos mandatos dos Conselheiros; e (ii) se antecipar às potenciais mudanças no Novo Mercado, identificando, por meio do nosso levantamento, quais empresas sob a cobertura da XP devem ser afetadas.

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Um ponto de inflexão para a governança corporativa. A adoção de boas práticas de governança vem ganhando maior destaque na análise das empresas, promovendo uma mudança na abordagem de ‘é bom ter’ para ‘é preciso ter’. Embora este não seja um novo campo de estudo para os investidores, seu protagonismo está mais claro do que nunca, sobretudo impulsionado por: (i) um ambiente de negócios em evolução; (ii) mudanças regulatórias; e (iii) crises e eventos corporativos com grande impacto nos mercados.

A difícil tarefa de quantificar a governança. Analisar a governança de uma empresa para além do qualitativo é uma tarefa desafiadora, especialmente considerando: (i) a ampla gama de abordagens disponíveis; (ii) a natureza qualitativa de muitos dos seus componentes; e (iii) a falta de métricas universalmente aceitas. Utilizando a metodologia da MSCI como ponto de partida, destacamos 6 temas que valem a pena focar: estrutura acionária e de controle, composição do Conselho, remuneração, contabilidade, ética empresarial e transparência fiscal.

Entendendo os segmentos de listagem da B3. A B3 possui 5 segmentos especiais pensados para desenvolver o mercado de capitais brasileiro e atender a diferentes perfis de empresas: Bovespa Mais, Bovespa Mais Nível 2, Novo Mercado, Nível 2, Nível 1. Atualmente, 57% das empresas listadas na B3 fazem parte desses segmentos especiais¹, com 43% no Novo Mercado.

Aprofundando no Novo Mercado. Criado em 2000, esse segmento impõe os mais elevados padrões de governança e conta atualmente com 189 empresas, das quais 123 fazem parte do universo de cobertura da XP. Com o objetivo de aprimorar os padrões exigidos nesse segmento de listagem, a B3 lançou uma consulta pública em maio/24 (encerrada em agosto/24) para coletar percepções do mercado acerca das propostas. De forma geral, as mudanças incluem: (i) aumentar o número mínimo de membros independentes do Conselho para 30% (acima dos 20% atualmente); e (ii) reclassificar os conselheiros como não independentes caso ocupem o mesmo cargo há mais de 10 anos.

Antes das mudanças: Um raio-X do cenário. Analisando as empresas do Novo Mercado sob cobertura do Research da XP (123 nomes), identificamos que: (i) a maioria tem um Conselho minoritariamente independente (<50%), com tempo de vigência médio de <10 anos; e (ii) as empresas com alta participação de independentes no Conselho geralmente tendem a ter órgão mais ‘novo’. Em termos de overboarding, nossa avaliação constatou que, dos 793 conselheiros das 123 empresas, 92 ocupam mais de um cargo (12%).

Depois das mudanças: Avaliando as empresas afetadas. Ao analisar os Formulários de Referência das 123 empresas², antecipamos quais serão as mais afetadas pelas mudanças no NM. No geral, vimos que 51 empresas correm o risco de descumprirem as novas regras, já 72 passarão ilesas. Das 51 companhias, 21 “perderão” membros independentes, mas ainda devem cumprir o novo limite mínimo de 30% de independentes, enquanto as 30 restantes precisarão ajustar a composição do seu Conselho se quiserem continuar com suas ações listadas nesse segmento.

Nossa visão em poucas palavras. Como uma ferramenta-chave para as melhores práticas de governança no mercado de capitais brasileiro, vemos com bons olhos a revisão e esperamos que isso fortaleça as práticas existentes. Apesar da natureza gradual das novas regras (a partir do 1S25), ressaltamos que efetuar mudanças na composição de Conselhos não é uma tarefa fácil. Portanto, é crucial que as empresas se preparem proativamente, de modo que mitiguem potenciais impactos em sua estratégia de negócios e de escrutínio por parte dos investidores.

¹ enquanto os outros 43% fazem parte do Segmento Básico, que não possui regras diferenciadas de governança corporativa;

² até 30 de agosto de 2024.

Veja abaixo o relatório completo