A Usina Termoelétrica Pernambuco (“TEPE”, “Companhia” ou “Emissora”) possui capacidade instalada de 200,8 MW e está localizada no município de Igarassu, Pernambuco. Depois de passar por dificuldades financeiras, a Companhia teve vencimento antecipado de suas dívidas declarado pelos debenturistas. Após alguns acordos, foi aprovada, em assembleia de debenturistas realizada em dezembro de 2023, a sustação definitiva dos efeitos do vencimento antecipado da Emissão, além da proposta de reestruturação aprovada pela Companhia, conforme detalhada abaixo.
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Relembrando o caso
Operando como a segunda fonte térmica mais custosa (superada apenas pelo óleo diesel), a TEPE foi contratada por disponibilidade pelo Governo Federal no leilão de energia A-3 de 2008. A usina é despachada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS) somente quando há necessidade no sistema elétrico interligado, ou por outras razões elétricas, conforme ordenado pela ONS.
Após a emissão de R$ 300 milhões em debêntures no ano de 2013, a TEPE experimentou altos níveis de despacho, indo além do planejado, devido ao estresse hídrico enfrentado durante os anos de 2014 e 2015, quando a capacidade das hidrelétricas estava reduzida. No entanto, a Companhia enfrentou problemas operacionais em 2015, relacionados ao fornecimento de óleo combustível e manutenção de equipamentos.
Na época, a TEPE chegou a apresentar EBITDA negativo por conta do descasamento de câmbio e fluxo (o combustível que eles utilizavam era da British Petroleum (“BP”), com pagamento imediato e recebimento a prazo). A Companhia também apresentava problema de estancagem do combustível, tendo que comprar mais óleo diesel para equilíbrio da mistura.
Em 2017, devido à falta de recursos, a TEPE não conseguiu cumprir com os pagamentos programados das parcelas das debêntures nos meses de fevereiro, maio e agosto. Como resultado, os debenturistas optaram por antecipar o vencimento devido a descumprimentos de obrigações contratuais, incluindo os casos de inadimplência mencionados.
Nesse contexto, a Virtus, atuando como assessor financeiro, e o PGA, como assessor jurídico, foram contratados para ajudar os debenturistas na reestruturação. Durante 2018, um acordo parcial foi alcançado na justiça, chamado de “Acordo Temporário”, pelo qual os debenturistas passaram a ter direito a receber 33,83% do fluxo mensal gerado pela Companhia.
Em 2023, a TEPE apresentou uma proposta de reestruturação, que foi aprovada em Assembleia Geral de Credores. A Repactuação das Debêntures viabilizará o seu cumprimento pela Companhia e permitirá que esta continue desempenhando suas atividades dentro do seu curso normal, dado que o acordo atual de fluxo para os debenturistas prejudica o fluxo de caixa e projeções futuras.
Proposta de Reestruturação Aprovada
Segue abaixo de maneira resumida, as ordens deliberadas:
- Aprovação da sustação definitiva dos efeitos do vencimento antecipado da Emissão, ocorrido em 01/09/2017;
Em 1º de setembro de 2017 ocorreu o vencimento antecipado automático das Debêntures por conta do inadimplemento da obrigação de pagamento da Companhia. Assim, a fim de viabilizar a Repactuação das Debêntures, a Companhia propôs aos Debenturistas aprovar a sustação definitiva dos efeitos do vencimento antecipado da Emissão, ocorrido em 01/09/2017.
- Aprovação da reestruturação das Debêntures, de forma a possibilitar o desdobramento de cada série das Debêntures em 3 novas séries, assim como autorizar a repactuação dos termos e condições de cada série, conforme proposta de reestruturação;
Cada série das Debêntures será desdobrada em 3 (três) novas séries, conforme detalhado na apresentação anexa.
- Autorização para que o Agente Fiduciário, celebre em conjunto com a Emissora, o Terceiro Aditivo à Escritura da Emissão, nos exatos termos do modelo anexo à Proposta de Repactuação da Emissora;
- Autorização para a celebração o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, o qual estabelece a cessão fiduciária de 30% dos Direitos Líquidos da Ação ANEEL em benefício dos Debenturistas detentores de Debêntures dada Parcela C, conforme Proposta de Repactuação da Emissora;
Esta ordem 4 trata-se do processo judicial ajuizado pela Companhia em face à ANEEL – Agência Nacional de Energia Elétrica – para assegurar o direito ao equilíbrio econômico-financeiro de sua outorga de geração termelétrica. Esse equilíbrio foi afetado por expressivo aumento da frequência e duração de acionamento da Companhia, em mais de 942% do quanto definido em edital, o que elevou seus custos de operação e de manutenção. Em razão de tal acionamento excessivo da usina ter comprometido a vida útil das unidades geradoras e prejudicado a eficiência dos motores, a usina passou a enfrentar indisponibilidades e, por consequência, ficou exposta a penalidades, as quais foram aplicadas pela ANEEL e estão atualmente suspensas por liminar judicial no âmbito da Ação Aneel.
- Aprovação para a desistência do processo em curso 1091118-41.2017.8.26.0100, renunciando aos respectivos honorários advocatícios sucumbenciais;
O processo faz referência a liberação mensal dos recursos oriundos dos direitos creditórios da Companhia proveniente dos CCEARs. Tendo em vista a aprovação da reestruturação, o processo 1091118-41.2017.8.26.0100 perde seu objeto, pelo que a Companhia propôs que os Debenturistas autorizassem o Agente Fiduciário a formalizar a desistência do referido processo renunciando aos respectivos honorários advocatícios sucumbenciais.
- Autorização para que o Agente Fiduciário e o Escriturador Mandatário pratiquem, em conjunto com a Emissora, no que couber, todos e quaisquer atos e tomem todas as providências necessárias para dar efeito às deliberações aprovadas no âmbito da AGD.
Basicamente, as Debêntures serão divididas em “Tranches”. Cada uma das séries existentes será desdobrada em 3 novas séries, representando as Tranche A, B e C, com tickers ainda a serem definidos.
Fonte: Material Ilustrativo TEPE
- Tranche A que representará os pagamentos regulares aos Debenturistas;
Ocorrerá o alongamento de vencimento das debêntures, sendo as séries 1-A e 4-A com vencimento para dez/27 e séries 2-A e 3-A para mar/28 (ante a Nov/25), de forma que, o novo vencimento capture a integralidade do período com receita efetivamente contratada. Não há perda de principal para os debenturistas – estima-se que os pagamentos resultarão em uma taxa de retorno de IPCA + 7,5% para aqueles que adentraram no início da emissão. A série A será remunerada a uma taxa de IPCA + 6,4%.
De forma a respeitar os requisitos da Lei Nº 12.431, as Séries 1-A, 2-A, 3-A, 4-A terão um período de carência de 180 dias, a partir da data de assinatura dos documentos definitivos da Repactuação da Dívida. Os pagamentos deixam de ser feitos mensalmente e passam a ser trimestrais em um valor superior aos valores mensais.
- Tranche B, que não terá fluxo para as Debêntures, mas busca garantir a proteção e maximização do fluxo da Tranche A. Ou seja, essa tranche servirá como garantia até a quitação da Tranche A;
Após a quitação da Tranche A, a Tranche B será alienada a valor simbólico a um FIDC-NP, por meio de uma opção de compra. A Tranche B não gerará qualquer pagamento aos Debenturistas, mas permanecerá sob posse dos Debenturistas, pois a ausência de pagamentos sob a Tranche B (e sua venda para o FIDC-NP) está condicionada a plena quitação da Tranche A.
Fica acordado também que, uma vez quitadas integralmente as Debêntures das Séries 1-A, 2-A, 3-A e 4-A, as Garantias Originais que garantem as debêntures das Séries 1-B, 2-B, 3-B e 4-B serão automaticamente liberadas, ainda que as Debêntures das Séries 1-B, 2-B, 3-B e 4-B não tenham sido integralmente quitadas. Caso a tranche A não seja paga, a Tranche B será cobrada novamente.
- Tranche C, que irá garantir aos Debenturistas o direito a upside acordado;
Objetivo da Tranche C é garantir ao Debenturista um potencial upside caso a Companhia tenha uma entrada de recursos decorrente do “Pleitão”. O “Pleitão” se refere ao processo judicial da Companhia contra a ANEEL, mencionado anteriormente, em que ela solicita o reequilíbrio econômico-financeiro dos seus CCEARs. Essa Tranche C terá valor simbólico de R$ 1,00 por Debênture na reestruturação.
Uma eventual entrada de recursos do Pleitão acionará um “bônus” sob o PU da Tranche C que deverá ser pago aos Debenturistas. O bônus/upside será equivalente a 30% do valor líquido da entrada de recursos na Companhia decorrente do Pleitão.
Resumindo, o vencimento das Debêntures será alongado de forma a capturar a integralidade do período com fluxo de receita da TEP III efetivamente contratado. Além disso, o fluxo da Tranche A resultará em uma redução da rentabilidade prometida na emissão, mas sem perda de principal investido para os Debenturistas. Além disso, as garantias originais serão mantidas até integral quitação dos pagamentos acordados (Tranche A).
Fonte: Material Ilustrativo TEPE, elaboração XP
Mais detalhes sobre cada uma das séries, entre outros tópicos, podem ser encontrados na proposta de repactuação disponibilizada pela Companhia, conforme Proposta da Administração.
Além disso, a Companhia também apresentou um Material Ilustrativo buscando facilitar o entendimento da proposta de repactuação aprovada em assembleia.
Q&A
1. Existe alguma ação a ser executada pelos clientes?
Não. Será enviado a B3 um 3º aditamento da Escritura de Emissão e ela fará os ajustes com os novos Tickers e informará os novos nomes que serão automaticamente corrigidos no sistema da B3. Funciona como desdobramento de ações normal. Ou seja, no dia seguinte os ativos já estarão na plataforma da B3 com o novo nome.
2. Como será a marcação dos papeis após a reestruturação?
Será de acordo com os novos PUs, sendo a negociação no secundário livre para os debenturistas, exceto a Tranche B, pois faz parte da opção de compra, conforme descrito na resposta ao item 7 abaixo.
3. Como é a liquidez para cada tranche?
A Tranche A será a mais líquida, tendo em vista que há valores a receber certos das receitas dos CCEARs. A Tranche B é ilíquida, pois não é negociável. A Tranche C tende a ser ilíquida devido a incerteza quanto ao recebimento do Pleitão. Segue cláusula 2.1 (v) da escritura que trata das negociações:
“(v) registro para negociação. As Debêntures da Parcela A (conforme definido na cláusula 6.12. item (ii) desta Escritura de Emissão) e as Debêntures da Parcela C (conforme definido na cláusula 6.12. item (iv) desta Escritura de Emissão) foram registradas para negociação no mercado secundário por meio do Módulo CETIP 21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP 21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a negociação liquidada e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. A Debêntures da Parcela B (conforme definido na cláusula 6.12. item (iii) desta Escritura de Emissão) não serão registradas no CETIP 21, sendo expressamente vedada sua negociação no mercado secundário.”
4. Qual seria o valor simbólico a ser pago para os credores na Tranche B?
O valor simbólico da Tranche B será pago no momento da amortização integral da Tranche A e será de R$ 1,00 por debênture.
5. Qual a relação do Griffin Investments Fundo De Investimento com a companhia?
Não há relação com a companhia. O Griffin é um FIDC-NP não relacionado que carregará a opção de compra até o seu exercício.
6. Para a Tranche C, qual é o prazo para que o Pleitão seja resolvido? Em caso de negativa do Pleitão, o PU será zerado?
Não há como estimar prazo para o Pleitão ser resolvido. Trata-se de um processo judicial que ainda está em primeira instância, sem ser possível estimar um prazo para a conclusão do processo com seu trânsito em julgado ou eventual acordo homologado judicialmente. Por esse motivo, o vencimento da Tranche C é bastante longo, previsto para o ano de 2060.
7. Quais serão os PUs e novos tickers?
Os novos tickers e os PUs (data base 28/12) divulgados pela B3, seguem abaixo:
Fontes
B3
