Lojas Americanas (LAME4) e B2W (BTOW3): Fusão aprovada; Entendendo os próximos passos

No dia 10/junho, houve a aprovação da fusão de LAME e B2W anunciada em abril (veja nossa visão completa aqui). Com isso, a companhia apresentou o cronograma dos próximos passos assim como realizou um call sobre a nova companhia (americanas s.a.), trazendo a sua nova estrutura corporativa.


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Fusão aprovada; Conclusão prevista para o dia 19/julho

No dia 10/junho, houve a aprovação da fusão de LAME e B2W anunciada em abril (veja nossa visão completa aqui). Com isso, a companhia apresentou o cronograma dos próximos passos assim como realizou um call sobre a nova companhia (americanas s.a.). A principal novidade trazida no call de resultados foi a nova estrutura corporativa, com Miguel Gutierrez como Diretor Presidente, Anna Saicali como CEO de inovação, Marcio Cruz CEO do digital e Timotheo Barros como CEO do varejo físico. Além disso, o conselho de administração contará com quatro membros que representam o bloco controlador (que já faziam parte do conselho da LASA), assim como três membros independentes: Sidney Breyer e Vanessa Lopes (que já faziam parte do conselho da LASA) e Mauro Not (conselho B2W). Além disso, a companhia trouxe mais detalhes sobre os próximos passos relacionados à posterior listagem da Americanas Inc nos EUA (veja mais detalhes mais adiante).

Mantemos nossa recomendação de Compra; O melhor case de reabertura entre os pares

Mantemos nossa recomendação de Compra para Lojas Americanas e B2W dado que:

  • Vemos a conclusão da fusão como um possível trigger para a reavaliação da AMER3 (B2W após a fusão), e acreditamos que ela deve eliminar burocracias desnecessárias e aumentar a agilidade da empresa no ajuste de seu modelo de negócios e condução de fusões e aquisições (M&As);
  • Acreditamos que as mudanças recentes nas políticas do marketplace impulsionem o crescimento do GMV; e
  • Vemos as lojas físicas da LAME como beneficiárias da reabertura/retomada da economia. Diferente da Magalu e Via, o varejo físico da Lojas Americanas é mais focado em compras feitas por impulso e com menor ticket médio, as quais tendem a se beneficiar do maior tráfego de pessoas nas ruas. Além disso, enxergamos uma menor probabilidade de canibalização entre os canais, dado que o mix de produtos e ocasiões de compra diferem entre as lojas físicas (mais concentradas em itens de conveniência como alimentos, bebidas e higiene) e o canal digital (eletrônicos, pets e games).
Resumo das recomendações e preços-alvos

Entendendo a dinâmica de preços para LAME após a fusão

As ações de LAME podem cair após a fusão, mas isso não significa que os investidores perderam

Destacamos que, após a fusão, os preços de LAME poderão cair, uma vez que eles não representarão mais os ativos operacionais da empresa, mas somente uma parcela de 38,9% da AMER3 (onde todos os ativos operacionais estarão alocados). Destacamos que isso não necessariamente implica que os investidores de LAME terão um retorno negativo com a transação, dado que eles também ganharão novas ações de AMER3 (em uma proporção de 0,18 AMER3 para cada 1 LAME). Com isso, para estimar corretamente o retorno dos investidores de LAME, a comparação correta será a seguinte:

Um resumo da fusão

No dia 28 de abril, LAME e B2W anunciaram a estrutura final de sua fusão, operação em discussão desde o final de fevereiro (link). A transação prevê a cisão dos ativos operacionais de LAME e sua participação de 57% na Ame Digital, que posteriormente serão incorporados pela B2W. O acordo também estabelece a emissão de 339 milhões de ações da BTOW3, a serem distribuídas entre os acionistas de LAME a uma relação de 0,18/1 (ou seja, os acionistas de LAME manterão suas ações e receberão 0,18 ações de BTOW3/AMER3 para cada ação de LAME que possuam). Os próximos passos da fusão e suas implicações são detalhadas abaixo:

Fase 1: Combinação e Integração

  • Cisão dos ativos operacionais de LAME e sua participação de 57% na Ame Digital, e posterior incorporação pela B2W.
  • Emissão de 339 milhões de ações da BTOW3, que serão distribuídas entre os acionistas de LAME em uma relação de 0,18 BTOW3 para cada 1 LAME.
  • A B2W Digital (BTOW3) será então renomeada para Americanas S.A. (AMER3).

Implicações: (i) Os acionistas de BTOW3, que atualmente possuem 37,5% da B2W, serão diluídos para 23,3% na nova companhia; (ii) Lojas Americanas (LAME3/4) permanecerá listada na B3, se tornando um “veículo de investimento”, que possuirá aproximadamente 39% da AMER3; (iii) Os acionistas de referência de LAME ganharão uma participação direta de 14,4% na AMER3, enquanto o free float possuirá diretamente 23,2% da nova companhia. Em resumo, a estrutura do negócio manterá o controle indireto dos controladores de LAME sobre AMER3.

O que é o direito de recesso? Os acionistas de LAME3 têm o direito de optar não participar da transação (e receber a ação AMER3) até o dia 12/julho. Caso o acionista tome essa decisão, ele receberá o valor correspondente ao valor patrimonial da ação LAME3 (R$3.33/ação). Dado que esse valor está muito abaixo do preço negociado hoje, acreditamos que não haverá adesão por nenhum acionista. No entanto, é um processo regulatório que deverá ser seguido para dar continuidade ao processo.

Próximos passos:

Fonte: XP, Companhia

Fase 2: Visibilidade Global

Após a combinação das duas empresas no Brasil, o comitê independente propôs a listagem de LAME nos Estados Unidos, renomeando-a para Americanas Inc. (AMIN), com uma potencial migração da base de acionistas da Lojas Americanas. O plano faz parte da estratégia de aumentar a visibilidade da empresa no mercado de capitais. Nesse movimento, os acionistas de LAME3/4 terá três opções: (i) trocar suas ações por ações AMIN; (ii) trocar suas ações por BDRs lastreados na AMIN; ou (iii) outra opção a ser definida para os que não tiverem interesse em migrar/possuir ações AMIN. A companhia espera que a segunda fase do processo seja concluída no início de 2022.

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