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B3 abre 2ª rodada de consulta pública sobre novas propostas para o Novo Mercado: O que esperar?

Quer saber mais sobre a 2ª rodada de consulta pública do Novo Mercado? Veja aqui!

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https://youtu.be/-YcBnpTQyBA?t=1439

Destaques da reunião com a B3

Na semana passada, o time de Research ESG da XP, em conjunto com o time responsável pela cobertura de Bancos e Instituições Financeiras, reuniu-se com o Sr. Fernando de Andrade Mota, Superintendente da B3, para entender os detalhes da 2ª rodada de consulta pública sobre a proposta de evolução das regras do Novo Mercado. Durante a reunião, a B3 sinalizou a intenção de tentar equilibrar as propostas iniciais com os comentários recebidos, a fim de aprovar um novo conjunto de regras e impulsionar melhores práticas de governança e estruturas de controle. Nesta nota, destacamos as principais mudanças dessa segunda rodada e antecipamos o que elas podem representar para empresas e investidores.

Um breve contexto. Com o objetivo de coletar comentários e manifestações dos agentes do mercado, a 1ª consulta pública sobre a revisão das regras do Novo Mercado foi realizada entre os dias 24 de maio a 24 de agosto, conforme mencionado em nosso relatório temático 'Decifrando a governança: Um estudo sobre a independência dos Conselhos e regras do Novo Mercado' (link). De acordo com o Sr. Mota, a 1ª rodada resultou em mais de 50 reuniões, tendo recebido 58 manifestações. A amplitude de resposta levou a B3 a fazer uma série de alterações, reabrindo uma 2ª consulta (mais curta), aberta por 1 mês, de 10 de outubro a 11 de novembro.

Principais mudanças na 2ª rodada. Para o Sr. Mota, as manifestações recebidas durante a 1ª consulta mostrou certa resistência do mercado em relação a três principais aspectos da proposta, de válida menção: (i) mandato dos conselheiros independentes: a B3 aumentou o limite para 12 anos consecutivos em que os membros podem atuar como conselheiros independentes no Conselho de Administração (vs. o limite inicial de 10 anos)¹; (ii) Selo Novo do Mercado em Revisão: a B3 propôs suavizar a linguagem para 'Novo Mercado Alerta', uma ferramenta informativa para ser utilizada antes de iniciar processos de conformidade, dando às empresas a oportunidade de responder em caso em descumprimento com algum requisito previsto pelo segmento de listagem²; e (iii) regra do auditor independente: a B3 retirou a necessidade das empresas listadas terem suas demonstrações financeiras anuais auditadas por um auditor independente, citando preocupações, por parte das companhias, sobre os custos associados à contratação de empresas de auditoria.

Próximas etapas e tempo de adaptação. O Sr. Mota destacou que o processo de consulta ainda deve levar de 6 a 8 meses para ser concluído, sujeito à aprovação da: (i) B3; (ii) 2/3 das empresas listadas no Novo Mercado, cujo voto será público (vale ressaltar que os respectivos Conselhos de Administração devem aprová-los); e (iii) Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Uma vez aprovadas, as empresas terão até 3 anos para se adequar às novas regras.

Consequências de não conformidade. De acordo com o Sr. Mota, as empresas que não cumprirem as regras estarão suscetíveis a sofrer multas, advertências ou até mesmo a exclusão do segmento de listagem do Novo Mercado. Entretanto, na visão dele, a exclusão é o último recurso, normalmente reservada para infrações reincidentes e a ser considerada somente em casos mais extremos.

Diretrizes de governança no Brasil vs. no exterior. Destacando que os novos padrões estão alinhados com as melhores práticas internacionais, o Sr. Mota reforçou que a B3 foi cautelosa ao aumentar a independência mínima do Conselho de 20% para 30% - ainda abaixo de muitos países ao redor do mundo (50%). Explicando o racional por trás dessa decisão mais cautelosa, ele apontou a diferença na composição acionária no Brasil, onde mais empresas têm acionistas controladores em comparação com os mercados dos EUA e da UE, dificultando a adoção de maioria independente no Conselho.

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