JSL (JSLG3): JSL Propõe Adquirir a Tegma

Uma Possibilidade “Ganha-Ganha”


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A JSL anunciou inesperadamente uma proposta de aquisição de 100% da Tegma (sem rating), por meio de uma transação envolvendo uma combinação de um(a) (i) pagamento em dinheiro de R$989 milhões, e (ii) troca de ações de 49,4 milhões de ações JSLG3 a serem emitidas (relação de troca de ~0,75 entre JSLG3/TGMA3). Acreditamos que a transação proposta faz sentido estratégico para ambos os grupos de acionistas, uma vez que traz oportunidades combinadas de desbloqueio de valor relacionadas a (i) crescimento, (ii) diversificação de receita, (iii) sinergias e (iv) aumento de liquidez das ações na B3. Reiteramos nossa visão positiva com o setor de logística no Brasil e recomendação de compra em JSL.

Visão geral da empresa-alvo. A Tegma atua em dois segmentos de negócios principais: (i) logística automotiva, atendendo às montadoras no transporte de veículos novos (~80% do EBTIDA normalizado); e (ii) logística integrada, atendendo principalmente clientes industriais/varejistas por meio de contratos de logística dedicada (~20% do EBITDA normalizado).

Valor agregado combinado (…) Caso a transação seja confirmada (ou seja: aceita pelos acionistas da Tegma), esperaríamos que ambas as empresas se beneficiassem de (i) oportunidades de crescimento, (ii) diversificação de receita (especialmente para a Tegma, dado sua alta concentração no segmento automotivo), (iii) sinergias (já que a JSL está ofertando ações no veículo remanescente) e (iv) melhora na liquidez das ações, grande preocupação dos investidores desse setor no Brasil.

(…) bem como benefícios potenciais específicos. Além das oportunidades compartilhadas para as partes envolvidas, vemos: (i) JSL se beneficiando do perfil leve em ativos da Tegma (baixa alavancagem, forte geração de caixa e altos retornos); e (ii) os acionistas da Tegma podem participar das sinergias da companhia combinada, enquanto recebem um pagamento adiantado que representa um prêmio para o valor das ações (R$989 milhões por 50% das ações da Tegma, implicando R$30,00/ação, prêmio de ~30% sobre o valor de mercado na data do anúncio).

Sinergias relevantes esperadas. Esperamos que surjam sinergias de (i) vendas cruzadas, principalmente combinando o negócio de logística integrada da Tegma com a extensa rede de logística da JSL; (ii) ganhos de escala; (iii) diluição de custos, e (iv) amortização de ágio (R$228 milhões de VPL [Valor Presente Líquido] na forma de ganhos fiscais).

Foi proposto um prêmio de valuation de 17%. Segundo a JSL, sua proposta é composta por: (i) 50% na forma de pagamento à vista de R$989 milhões, avaliando 100% da Tegma em R$30,00/ação (prêmio de ~30%, na data do anúncio); e (ii) relação de troca de ações de 0,75x de JSLG3/TGMA3 implicando em R$23,82/ação (prêmio de ~3%, na data do anúncio).

Companhia Combinada

~R$6,1 bilhões de Receita Líquida Combinada

Abaixo, apresentamos o detalhamento da receita (Figura 1) e do EBITDA (Figura 2) do 1T21 UDM (últimos doze meses) da JSL considerando (i) aquisições já consolidadas (Fadel e Transmoreno), (ii) fusões e aquisições anunciadas, mas ainda não consolidadas (TPC, Rodomeu e Marvel), e (iii) a proposta de aquisição da Tegma (não confirmada).

Observamos que, se a aquisição proposta for aprovada, a empresa combinada implicaria em um player de logística significativamente mais relevante no Brasil, com adição inorgânica de receita e EBITDA de ~R$2,8 bilhões e ~R$400 milhões, respectivamente, +87% e +105% em relação aos respectivos números da JSL antes das aquisições mencionadas acima.

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