Santo Antônio Energia: Acompanhe o processo arbitral

Breve contexto

Na época da construção da Saesa, a expectativa de entrada em operação era maio de 2012. O Consorcio Construtor, no entanto, antecipou a previsão de entrega do projeto para dezembro de 2011 (alterado em aditivo contratual), porém a entrega da primeira turbina só ocorreu em março de 2012.

O atraso acarretou na necessidade, por parte da Saesa, de comprar energia no mercado spot para fazer frente aos contratos de entrega de energia previstos a partir de dezembro de 2011. A empresa entendeu, à época, que a responsabilidade do atraso era do Consórcio Construtor, e provisionou em seu ativo um valor a ser recebido no futuro, de R$ 1,5 bilhão.

Do outro lado, o Consórcio alegava que as greves e paralizações que levaram aos atrasos ocorreram devido a problemas ocasionados pela própria Saesa, exigindo portanto um pagamento para cobrir seu prejuízo, no valor de R$ 1,4 bilhão. Este valor também foi provisionado, no passivo, pela empresa.

No dia 6 de junho, em Assembleia Geral de Debenturistas, Furnas aprovou o aporte de R$ 1,58 bilhão na Saesa, tornando-se acionista majoritária na hidrelétrica.

• No dia 7 de fevereiro de 2022, a Santo Antônio Energia (Saesa) foi informada de sentença arbitral da Corte Internacional de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional. Segundo esta, a companhia estaria sujeita a pagamento de cerca de R$ 1,4 bilhão ao consórcio construtor da Usina.
  • O consórcio é formado, dentre outras, por Odebrecht e Andrade Gutierrez, também acionistas da Saesa.
  • A arbitragem estava em andamento devido à disputa em relação à responsabilidade pelo atraso na entrada em operação da Usina, em 2012, que acarretou prejuízos para ambas as partes.
• No dia 9 de fevereiro de 2022, a Saesa divulgou, em fato relevante, que o processo seguia em andamento e aguardava esclarecimentos acerca da decisão.
• No dia 14 de abril de 2022, a companhia divulgou novo fato relevante, informando ter tomado ciência de uma ação judicial de execução parcial de sentença arbitral, movida por grupo parte do consórcio construtor (Grupo Industrial Complexo Rio Madeira (“GICOM”)), no valor de R$645 milhões, da qual discorda.
• Logo em seguida, a Saesa conseguiu na justiça efeito suspensivo da medida - ou seja, o direito de não realizar o pagamento referido, "até que o Tribunal Arbitral aprecie os pedidos de esclarecimentos apresentados pelas duas partes ou a exceção de pré-executividade seja julgada, o que ocorrer primeiro”.
• Conforme apresentado, atualmente o referido pagamento integral atingiria o valor de R$ 1,4 bilhão, o que é maior do que a provável geração de caixa da empresa somada ao seu caixa. Dessa forma, pode haver uma piora na situação de liquidez da empresa.
• Segundo fato relevante do dia 9 de março, os valores a que a Saesa eventualmente vier a ser condenada a pagar deverão ser pagos conforme procedimentos definidos nos respectivos contratos de financiamentos com o BNDES. No entanto, estes parâmetros não são conhecidos, uma vez que os contratos são sigilosos.
• Em comunicado a mercado, publicado no dia 29 de abril de 2022, a companhia informou que em Assembleia Geral Extraordinária (AGE), sua controladora Madeira Energia S.A. (MESA) aprovou aumento de capital no valor de R$ 1,5 bilhão, que pode ser integralizado na Saesa, para fazer frente a impactos do processo arbitral. No entanto, a integralização ainda não é certa e há risco de que não ocorra, sendo necessário acompanhamento.
• No dia 22 de maio de 2022, Furnas publicou edital de convocação para Assembleia Geral de Debenturistas (AGD), a ocorrer no dia 30 de maio, em que deverá tratar sobre aporte da estatal na Saesa. Segundo Furnas, o aporte será superior a 5% de seu EBITDA de 2021 - portanto, acima de R$ 380 milhões.
  • Caso seja aprovado, Furnas poderá passar a deter o controle da Saesa, consolindando seus R$ 19 bilhões de dívida.
  • Dentre os demais acionistas da Saesa, a Cemig já declarou que não aportará sua parcela do aumento de capital na Saesa. A companhia mineira detém 8,5% das ações da hidrelétrica.

• No dia 27 de maio de 2022, foi divulgado que Furnas deverá assumir o controle da Saesa (70% das ações), através de aporte de R$ 1,58 bilhão na companhia, visando evitar seu default após a decisão arbitral desfavorável.
  • Como primeiro passo, deverá ocorrer um aporte de R$ 700 milhões, proporcional à participação acionária atual da companhia (43,06%).
  • No entanto, uma vez que os demais acionistas não demonstraram interesse até o momento em realizar aportes, é provável que Furnas realize toda a capitalização. Essa probabilidade vem do fato de que existe cross-default para Furnas e Cemig. Ou seja, caso haja calote na dívida da Saesa, há gatilho de vencimento antecipado nas dívidas das controladoras mencionadas.
    • No caso de Furnas, há risco de imagem, o que poderia comprometer a privatização da Eletrobras.
  • O contrato assinado pelos acionistas da Saesa e os bancos financiadores impede que a empresa capte recursos para pagamento de dívidas judiciais, o que leva os acionistas a aportar recursos nessas situações.
• A Saesa afirmou que o valor aprovado, de R$ 1,58 bilhão, considera a sentença preliminar do processo, que ainda pende de decisão final.
• Para aporte deste valor total, Furnas necessita de um waiver de seus debenturistas, pois há cláusula de vencimento antecipado em caso de aporte que exceda determinado valor do seu EBITDA, o que é o caso.
  • A definição sobre o waiver seria realizada em AGD no dia 30/05, em primeira convocação, porém foi adiada para o dia 6 de junho, data-limite estabelecida pela Eletrobras.

• No dia 6 de junho, em Assembleia Geral de Debenturistas, Furnas aprovou o aporte de R$ 1,58 bilhão na Saesa, tornando-se acionista majoritária na hidrelétrica, com 70% de participação.
  • Na assembleia, o aporte foi aprovado por 46,73% dos debenturistas, acima do quórum mínimo de 30% exigido na segunda chamada. Houve uma primeira sessão em 30 de maio, quando os detentores dos títulos da primeira série aprovaram a operação.
  • Houve tentativa, por parte da Associação dos Empregados de Furnas (Asef), de cancelar a Assembleia - o grupo inclusive obteve liminar, que foi derrubada na manhã do dia 6 pelo presidente do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro (TJRJ), desembargador Henrique Carlos de Andrade Figueira, ao avaliar que a suspensão da assembleia inviabiliza a desestatização da Eletrobras.

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