Assembleia Geral dos Debenturistas – Rumo

RUMO S.A.

A Rumo é a maior operadora ferroviária do país e resulta da fusão entre a Rumo Logística e ALL - América Latina Logística e atua com transporte ferroviário ligando-o aos portos e terminais, além de operarem com centros de distribuição, instalações de armazenamento e terminais de transbordo tanto diretamente quanto em regime de parceria, com capacidade de armazenagem estática de aproximadamente 900 mil toneladas.

Atualmente, possui aproximadamente 13.500 Km de linhas ferroviárias, 1.200 locomotivas e 33.000 vagões e atua na região centro-oeste, sul, sudeste e norte, onde quatro dos portos mais ativos do país estão localizados e através dos quais a maior parte da produção de grãos do Brasil é exportada, sendo este os principais produtos transportados.

Organograma

Mapa de Atuação

Detalhamento das Concessões

A estratégia da Companhia é através de Concessões Ferroviárias que conectam tradicionais polos de produção agrícola e industrial aos principais portos do Brasil.

A Rumo está organizada em unidades de negócios, que melhor representam as malhas e os principais setores de mercado que atua. As unidades de negócios são (i) Operação Norte composta pela Malha Norte, Malha Paulista e operação portuária de Santos, (ii) Operação Sul composta por Malha Oeste e Malha Sul e (iii) Operação de Contêineres composta pela subsidiária Brado Logística e outros resultados de operações de contêineres.

Projeto Expansão da Malha Norte

A Rumo, maior operadora ferroviária do País, realizará a ampliação da malha ferroviária, que visa melhorar a logística do agronegócio. O empreendimento terá 730 quilômetros e será uma extensão do atual corredor da Companhia, que liga o Porto de Santos (SP) a Rondonópolis (MT).

A via será denominada Ferrovia Autorizada de Transporte Olacyr de Moraes, em homenagem ao empresário do agronegócio que construiu a Ferronorte, atual Malha Norte.

• O que é? Extensão da Malha Norte, que hoje termina em Rondonópolis, até Lucas do Rio Verde;
• Novos Terminais: Cuiabá, Nova Mutum e Lucas do Rio Verde;
• Extensão: + 1.200 km (10% de toda a malha da Rumo);
• Capex estimado: R$ 9 bi – R$ 12 bi (2023 até 2030)
• Objetivo: capturar a demanda de transporte de grãos do norte do MT, potencial de aproximadamente 18 milhões de toneladas adicionais.
• Modelo de autorização e não de concessão. Contrato assinado em set/21

Ordem da Assembleia Geral dos Debenturistas

Emissão Afetada

Ordens do Dia

Renúncia temporária (waiver) ao Índice de Alavancagem Dívida Financeira Líquida / EBITDA ≤ 3,0x nas apurações relativas aos períodos de 2022, 2023, 2024, 2025, 2026 e 2027. Condicionada aos itens abaixo (cumulativos):

i. Deverá ser observada a relação Dívida Financeira Líquida / EBITDA ≤ 3,5x em todas as datas objeto
do waiver, apurada nos moldes do Índice de Alavancagem;
ii. Pagamento de waiver fee pela Emissora, equivalente a:

1. 0,35% flat caso o Pleito seja aprovado;
2. 0,50% devidos anualmente, nos anos em que o Índice de Alavancagem de 3,0x seja ultrapassado (e respeitado novo limite de 3,5x).

Importante frisar que, o pleito trata-se de uma flexibilidade para a Companhia do covenant atual (3,0x) para o covenant de 3,5x tendo em vista o alto CAPEX estimado para o Projeto Expansão da Malha Norte, ganhando assim uma margem de 0,5x. Além disso, as novas Emissões da Companhia já estão vinculadas ao covenant de 3,5x

De acordo com as projeções da Companhia, é estimado um crescimento de 0,2x por ano entre 2023-2025, período de CAPEX mais intenso no projeto. A partir de 2026, a alavancagem deverá reduzir dado o crescimento do fluxo de caixa pela operacionalização da nova linha ferroviária.

A RUMO não espera ultrapassar o limite do covenant de 3,5x, mas caso passe, pagará 0,50% do saldo devedor a todos os debenturistas por ano.

Pagamento de Prêmio

Conforme dito acima, caso as ordens sejam aprovadas, será pago um prêmio de 0,35% multiplicado pelo saldo devedor atualizado das Debentures até a data da realização da AGD.

Pelo PU do dia 04/03/2022 (ANBIMA) cada detentor da Debenture irá receber o valor abaixo multiplicado pela respectiva quantidade detida do papel.

• R$ 1.147,97 (PU – 04/03/2022) * 0,35% = R$ 4,22 (por RUMOA2)
• R$ 1.033,15 (PU – 04/03/2022) * 0,35% = R$ 4,20 (por RUMOA3)
• R$ 1.033,15 (PU – 04/03/2022) * 0,35% = R$ 4,20 (por RUMOB3)

Vale ressaltar que, trata-se de um valor estimado e o calculo será feito com base no PU do dia útil anterior a aprovação da Assembleia.

Quórum de Aprovação

Quórum de Instalação:

• 1ª Convocação: metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação da Respectiva Série;
• 2ª Convocação: Qualquer número de Debenturistas da respectiva Série

Quórum de Deliberação:

• 1ª Convocação: maioria simples das debêntures em circulação;
• 2ª Convocação: maioria simples das debêntures em circulação presentes na assembleia, desde que presentes, no mínimo, 25% das debêntures.

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