SPVI12 | Material elaborado com o intuito de informar os credores sobre a atual situação econômico-financeira da companhia.
A Supervia, controlada por um consórcio formado pela japonesa Mitsui e West Japan Railway Company, além de um fundo japonês, encontra-se em uma posição delicada. Após o pedido de Recuperação Judicial feito em Junho/2021, as próximas decisões tomadas pelos credores terão grande importância no resultado final das negociações.
A companhia tem a concessão da malha de transporte ferroviário urbano metropolitano no Rio de Janeiro desde 1998, e atua com seis ramais, ligando as regiões periféricas ao centro do Rio de Janeiro. Cinco deles envolvem a estação Central do Brasil: Japeri / Paracambi, Santa Cruz, Deodoro, Saracuruna e Belford Roxo. O sexto é o ramal Vila Inhomirim, constituído pelo trajeto Saracuruna ↔ Vila Inhomirim. O término da concessão está previsto para 2048.
Nesta seção serão expostos os principais fatores que, somados, contribuíram para que as projeções finais fossem diferentes do projeto inicialmente estabelecido.
O setor de transporte público foi um dos mais atingidos pela pandemia da covid-19. A Supervia sentiu o impacto direto das medidas de isolamento social, que ocasionaram queda severa na demanda de mobilidade urbana. De acordo com a Companhia, houve uma queda de quase 70% do fluxo de passageiros, e este ainda permanece quase 50% abaixo dos patamares pré-pandemia. Tal evento extraordinário não era previsto em nenhum cenário de projeção.
Além disso, em função da competitividade com outros modais e da alta elasticidade de demanda, este cenário dificulta a recuperação e previsibilidade da companhia, principalmente durante a crise e com novas restrições.
A queda no fluxo de passageiros afetou a principal fonte de receita da concessionária, considerando que ela foi obrigada pelo governo do RJ a manter a frota operando quase em sua totalidade, o que restringe a flexibilidade da empresa em reduzir custos e preservar margens. Com isto, acumulou um prejuízo de mais de R$ 474 milhões desde março de 2020, levando a uma geração negativa de caixa operacional.
No mais, antes da pandemia o setor de transportes públicos no Rio de Janeiro já vinha sofrendo por outros fatores, o que é agravado pelo fato de as concessões de trens e metros não preverem compartilhamento de risco com o Estado, ou seja, o Estado não “supre” a falta de pagamento de tarifas, caso haja queda na demanda. Enquanto São Paulo e Bahia também sentiram um forte impacto no fluxo de passageiros e de receita, mas possuem contratos com mecanismos de mitigação aos efeitos da queda da demanda.
A empresa depende que o poder concedente (o governo do Estado do Rio de Janeiro) reconheça os potenciais reequilíbrios econômicos derivados da pandemia (o que já foi feito parcialmente) e ainda defina a forma da compensação, que não necessariamente será paga imediatamente.
Projeto de Concessão da Malha ferroviária do Rio de Janeiro
Em 1998, a companhia assinou o contrato de concessão para a prestação de serviços de transporte ferroviário de passageiros na região metropolitana do Rio de Janeiro. Em 2010, foi assinado o Oitavo Termo Aditivo, estendendo a concessão para 31 de outubro de 2048, condicionado a investimentos de R$ 1,24 bilhão por parte da companhia. A segunda emissão de debêntures faz parte dessa condição.
As garantias do projeto são:
- Penhor de ações da Emissora.
- Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios relacionadas à cobrança mensal de 60% (sessenta por cento) das tarifas pagas.
- Composição de uma Conta Reserva referente a uma parcela devida de juros e amortização das debêntures.
Mapa da Concessão
O projeto possui uma malha ferroviária de 270km, distribuída em oito ramais e em 102 estações, 5 ramais e 3 extensões. A rede ferroviária abrange a capital e 11 municípios de sua região metropolitana, conforme imagem abaixo:
Histórico da Demanda
Perfil da Dívida
As dívidas da companhia somam aproximadamente R$ 1,2 bilhão, dividido entre as debêntures SPVI12, o BNDES, a distribuidora de energia Light, e pequenas dívidas bancárias. O BNDES é o maior credor da companhia, com mais de R$ 800 mi em financiamentos. Existem também alguns mútuos com os controladores feitos recentemente para manter a liquidez da companhia.
Cronologia dos principais eventos
- Devido às dificuldades iniciais da pandemia, a companhia começou a buscar “fôlego” financeiro. Em abril de 2020, ajuizou Ação de Obrigação de Não Fazer em face do agente fiduciário das debêntures e obteve liminar para assinar stand still (suspensão temporário do pagamento de dívidas) com o BNDES sem provocar um evento de vencimento antecipado nas debêntures.
- Os debenturistas tentaram negociar o pagamento da parcela de maio em aberto, junto com a Companhia, através de uma AGD, porém não obteve sucesso por conta da liminar aprovada que autorizava o pagamento de apenas 35% do valor devido.
- Entre agosto e novembro, foi realizada uma nova AGD para formalizar a contratação do CSA Advogados como assessor legal representante dos debenturistas.
- Em novembro, a Supervia novamente obteve liminar para pagar apenas uma parte dos valores devidos enquanto perdurassem as medidas restritivas da pandemia. Assim que forem revogadas por completo, o saldo remanescente dessas parcelas será remunerado pela taxa das debêntures e deverá ser pago em até 60 dias.
- No mês seguinte, a Companhia obteve liminar autorizando a contrair mútuo junto ao seu acionista GUMI no valor de R$ 40 milhões com prazo de 1 ano e remuneração de CDI + 4,10%. O mútuo é subordinado ao cumprimento dos valores devidos junto aos debenturistas.
- No início de 2021, houve uma petição, por parte dos debenturistas, questionando os parâmetros do mútuo. Debenturistas contrataram o escritório Porto & Reis como assistente técnico para apresentar os quesitos ao perito do processo.
- Em junho de 2021, a Companhia entrou com pedido de Recuperação Judicial (RJ), o qual foi aprovado. Foi feita a 1ª convocação da AGD, que irá ocorrer no dia 23/07/21. A AGD irá tratar do possível vencimento antecipado devido ao pedido de RJ, além da contratação do assessor legal para representar os debenturistas no âmbito da RJ, defendendo o interesse dos mesmos.
Entenda a Recuperação Judicial
O intuito da RJ é evitar que uma companhia quebre,. Através deste pedido, a empresa tem a possibilidade de retomar seu folego e se organizar para apresentar um Plano de Recuperação.
Caso seja aprovado, a Companhia recebe um prazo para a apresentação do Plano e é realizada a suspensão temporária de cobrança dos credores. Além disso, ocorre um acordo entre a empresa e os seus credores, sob a supervisão da Justiça.
No caso da Supervia, havia a expectativa de recuperação do volume de passageiros em 2021, mas a chegada da segunda onda da covid-19 frustrou as expectativas e estima-se que apenas em 2023 deverá retomar o fluxo semelhante ao ano de 2019, de 600 mil usuários por dia.
No decorrer do processo de RJ, a Supervia possui 60 dias, contando a partir do dia 11/06/2021, data em que foi aprovado o pedido, para apresentar um Plano para Recuperação das suas dívidas. Além disso, há um período de 180 dias de proteção contra os investidores.
A empresa afirma que tem a receber do governo do Rio de Janeiro aproximadamente R$ 200 milhões referentes a dívidas de processos sucessórios trabalhistas e cíveis de responsabilidade da Flumitrens e/ou Central Logística já pagos pela Supervia, mas que deveriam, de acordo com a empresa, ser reembolsados pelo governo estadual.
Em seu pedido, a Supervia também afirma que o aumento do preço da energia elétrica, que representa um quarto (1/4) de seus custos, afetou a sua operação.
Assembleias Passadas desde o Pedido de Recuperação Judicial
31/08/21 – O quórum para instalação e deliberação foi alcançado e todos os pleitos foram aprovados pela maioria dos debenturistas, conforme ata anexa.
Conforme informado anteriormente, essa AGD deliberou:
22/11/2021 – AGD não atingiu o quórum e tinha como objeto de deliberação as mesmas ordens da Assembleia atual.
10/01/2022 – AGD não atingiu o quórum e tinha como objeto de deliberação as mesmas ordens da Assembleia atual.
07/02/2022 – AGD não atingiu o quórum e tinha como objeto de deliberação as mesmas ordens da Assembleia atual.
Atual Assembleia Geral dos Debenturista
No dia 07/02/2022, foi realizada a 2ª Convocação da AGD após o Vencimento Antecipado da Supervia.
Nessa assembleia serão discutidos os seguintes temas abaixo:
- Aprovar as estratégias para resguardo dos interesses dos Debenturistas no âmbito (i) do processo de Obrigação de Não Fazer de nº 0082778-24.2020.8.19.0001-05, que tramita perante a 2ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro – RJ (“Processo da Supervia”)
Nesse primeiro ponto, trata dos processos judiciários que ocorreram antes do pedido efetivo de Recuperação Judicial da Companhia e que não possuem mais validade. A companhia possuía uma liminar, aprovada em Abril/2020, que limitava seu pagamento em apenas 35% das parcelas devidas aos credores, até o fim das medidas restritivas da pandemia – não possuindo mais validade
- do processo de Recuperação Judicial da Emissora que tramita com nº 0125467-49.2021.8.19.0001, perante a 6ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro – RJ (“RJ”), assim como nos demais processos conexos e/ou incidentais decorrentes dos Processo da Supervia e da RJ a serem adotadas pelo Agente Fiduciário, em representação dos Debenturistas
Estratégias de resguardo dos Interesses dos Debenturistas com relação à classificação dos seus créditos;
- Aprovar, que o Agente Fiduciário vote pela não aceitação do Plano de Recuperação Judicial apresentado pela Emissora nos autos da RJ, em assembleia de credores da RJ (“AGC”), caso a mesma venha a ocorrer, sem que o Plano de Recuperação Judicial da Emissora a ser votado na AGC, tenha sido deliberado expressamente em sede de assembleia geral de Debenturistas da Emissão
Não aceitação do primeiro plano pró-forma apresentado pela Companhia a fim de cumprir prazo da RJ. O Plano alterado deverá ser apresentado em fevereiro/2022.
Status Atualizado
Atualmente, estamos aguardando a definição por parte da Companhia com relação a reestruturação das debentures e em contato semanal com o assessor legal e o agente fiduciário a fim de defender os debenturistas da melhor forma. A AGD que permanece em aberto, por falta de quórum, trata-se apenas de formalizações por conta do Vencimento Antecipado.
Importante destacar que, o processo de Recuperação Judicial protege a Companhia de suas dívidas e obrigações até a apresentação de um Plano de Recuperação aprovado pelos credores. Dessa forma, no momento não há nenhum pagamento aos debenturistas previsto até segunda ordem
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