Recuperação Judicial da SuperVia – Acompanhe

Conteúdo elaborado em conjunto com o time de Corporate Action da XP

Em junho de 2021, a SuperVia Trens Urbanos ("SuperVia" ou "Companhia") protocolou pedido de recuperação judicial. O Plano de Recuperação Judicial foi aprovado pelos credores no dia 09 de Junho de 2022.

Atualizaremos esta página de acordo com comunicados por parte da empresa e seus agentes fiduciários.

Recuperação Judicial

Após a homologação do Plano de Recuperação Judicial ("PRJ") da SuperVia em junho de 2022, a Companhia cumpriu todas as obrigações estabelecidas. No entanto, as premissas econômico-financeiras que sustentavam o plano não se concretizaram, comprometendo a viabilidade financeira da empresa. Diante dessa situação, a SuperVia reconheceu sua inviabilidade e acionou judicialmente o Estado do Rio de Janeiro para exigir aportes financeiros previstos no Contrato de Concessão (que autoriza a SuperVia a operar as linhas ferroviárias do estado).

Após meses de disputa judicial, ambas as partes chegaram a um consenso e assinaram um acordo. Esse acordo implica no encerramento do Contrato de Concessão da SuperVia e o aporte de R$ 150 milhões na Companhia pela acionista Gumi Brasil. Esses recursos serão destinados ao pagamento de credores e outras despesas.

Paralelamente, a SuperVia solicitou a suspensão do plano original até a votação de Aditivo apresentado. A nova proposta prevê uma alteração no pagamento dos credores, em que estes terão 20% dos créditos pagos 60 dias após a homologação do Aditivo do PRJ ou após o trânsito em julgado das objeções do BNDES, o que ocorrer por último.

Trânsito em julgado é o momento em que uma decisão judicial se torna definitiva e indiscutível, quando foram esgotadas todas as opções de recursos.

No caso da SuperVia, será quando o BNDES não tiver mais recursos possíveis para impedir as decisões de homologação do Acordo.

Assembleias

Há dois tipos de assembleias envolvidas no processo: a Assembleia Geral de Debenturistas ("AGD") e a Assembleia Geral de Credores (“AGC”).

A AGD reúne os debenturistas, que votam individualmente conforme suas preferências em relação às ordens do dia. No caso desta emissão, a assembleia decidirá sobre a aprovação ou não do Aditivo ao PRJ (conforme mencionado acima).

Já a AGC é um mecanismo previsto na recuperação judicial para aprovar planos e aditivos. Nesta emissão, ela será utilizada para que o Agente Fiduciário vote a favor ou contra o Aditivo ao plano, seguindo a decisão tomada pelos debenturistas na AGD. Ou seja, a votação dos credores na AGC depende do resultado da AGD.

Em razão do Aditivo, foi convocada uma AGD, com primeira convocação em 27 de fevereiro de 2025 com um quórum mínimo de 50% + 1. Caso necessário, haverá uma segunda convocação, com quórum reduzido para 20% + 1, em data ainda indefinida, para deliberar sobre a autorização para que o assessor legal vote a favor da proposta, que prevê um recovery (recuperação) de 20% para os credores. A AGC também será realizada posteriormente, em data a definir.

Prazo de pagamento

Conforme acima, os créditos serão pagos na última data entre:

• 60 dias após a publicação da homologação do Aditivo do PRJ; ou
• Após o trânsito em julgado das decisões que homologaram o Acordo entre a Supervia e o Estado do Rio de Janeiro (incerteza de prazo).

Homologação do Acordo e trâmites judiciais

O BNDES é o maior credor da SuperVia, com aproximadamente R$ 1,5 bilhão em créditos. No entanto, sua dívida é extraconcursal, ou seja, não está sujeita ao processo de recuperação judicial. Por essa razão, a instituição não tem interesse na aprovação do Aditivo proposto pela Companhia.

O banco possui garantia fiduciária sobre os recebíveis do contrato de concessão da SuperVia perante o Estado do Rio de Janeiro. Ou seja, os recebíveis do contrato deveriam ser repassados ao BNDES como garantia. Consequentemente, o Acordo firmado entre a SuperVia e o governo estadual vai diretamente contra os interesses do banco, pois, com o encerramento da concessão ferroviária, o BNDES não receberá seus créditos e verá suas garantias esvaziadas.

Diante desse cenário, o BNDES apresentou um recurso de apelação à Justiça, solicitando a revisão e o adiamento da homologação do Aditivo ao PRJ. Esse recurso de apelação é um de vários recursos que o banco ainda pode utilizar, o que torna uma previsão sobre o trânsito em julgado da homologação do Aditivo incerta.

Próximos passos

• Entender o term-sheet do Aditivo do Plano de Recuperação Judicial proposto pela SuperVia e recomendado pelo Assessor Legal dos Credores, o CSA Advogados;

• Entender que o prazo de recebimento dos créditos é incerto, no momento;

• Votar na Assembleia Geral de Debenturistas (Título do e-mail do voto: "IMPORTANTE - AGD da Supervia (SPVI12)")

• 1ª convocação em 27 de fevereiro; e
  • 2ª convocação sem data definida.

Entendendo o Processo de Recuperação Judicial

A Recuperação Judicial é um processo em que a companhia busca renegociar os termos de suas dívidas, com determinadas proteções previstas em lei. Quando o pedido é aceito pelo juiz competente, ficam suspensas por 180 dias (prazo de blindagem) as execuções contra a empresa e ficam proibidas determinadas medidas para atingir os seus bens. Tal período pode ser prorrogado uma vez, em igual prazo.

O primeiro passo é a apresentação da lista de credores. Uma vez apresentada a relação dos credores, os mesmos terão o prazo de 15 dias para apresentar suas divergências quanto aos créditos relacionados. Passado esse prazo, o administrador judicial deverá apresentar, no prazo de 45 dias, uma lista retificada de credores. A partir dessa lista, os credores e a companhia têm 10 dias para apresentar nova impugnação diretamente ao juiz da recuperação judicial.

Em paralelo ao prazo de blindagem e à lista de credores, a companhia dispõe de um prazo de 60 dias para apresentar seu Plano de Recuperação Judicial. Este plano deve discriminar sua viabilidade econômica e financeira e conter as medidas que serão adotadas para o soerguimento da empresa. Além disso, a lei determina que o plano de recuperação deve conter laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do devedor. Usualmente, as devedoras cumprem o prazo mesmo que o plano ainda não seja o mais apropriado, uma vez que o mesmo poderá ser complementado.

Os credores, por sua vez, terão um prazo de 30 dias para manifestar objeções ao plano apresentado. Se houver objeções, uma assembleia de credores será convocada para votar o plano, na qual poderá haver negociações entre devedora e credores, alterando-se o plano proposto.

Caso não haja aprovação, o administrador judicial concederá aos credores o prazo de 30 dias para propor um Plano de Recuperação Judicial alternativo. Se houver aprovação de um Plano de Recuperação Judicial em qualquer dos casos, este representará as novas condições do passivo da companhia, incluindo taxas de juros aplicáveis, prazo de pagamento, entre outros.

Se credores e empresa não chegarem a um acordo sobre os Planos de Recuperação Judicial propostos e discutidos, o juízo declarará a falência da companhia.

Acompanharemos todas as informações de mercado sobre a Companhia e os acontecimentos da RJ. 

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