Bebendo da fonte: O que ouvimos nas nossas conversas com Conselheiros das empresas da cobertura XP

O papel do Conselho, a importância das mudanças e os aprendizados obtidos 

O pilar (G) do ESG avalia a gestão de uma companhia, visando entender como a Diretoria e o Conselho atuam para melhor atender aos interesses dos acionistas, funcionários e clientes. Mas não só. Para entender como os membros do Conselho percebem seu papel e as mudanças ocorridas nos últimos anos, a equipe ESG do Research da XP, em conjunto com os analistas setoriais do time, conduziu reuniões com alguns membros do Conselho de empresas dentro da cobertura da XP. De forma geral, saímos das conversas com uma visão otimista em relação à frente (G), principalmente devido à evolução do Conselho de uma estrutura mais rígida e fechada para uma mais profissional e diversa, ao mesmo tempo em que as expectativas em relação ao papel do Conselheiro nas instituições estão evoluindo e ultrapassando o puro dever fiduciário. Neste relatório, destacamos as cinco principais mensagens das reuniões.

(i) Mais está sendo esperado dos Conselhos, e os membros estão respondendo. Tradicionalmente, os Conselhos eram compostos para exercer, majoritamentente, o dever fiduciário do cargo. No entanto, com os investidores cada vez mais conscientes da relação entre um pilar forte de governança corporativa e a longevidade operacional das empresas, os Conselheiros estão cada vez mais sendo cobrados para criar e entregar valor aos acionistas, desenvolver um extenso conhecimento do negócio (incluindo uma avaliação dos desafios e oportunidades), e também pela habilidade de conseguir olhar para o colegiado de acordo com a estratégia da companhia. Nesse sentido, bons Conselheiros são aqueles que levam em consideração as suas capacidades individuais, reconhecendo quais frentes que mais podem agregar para avançar as decisões de forma colegiada.

(ii) Como encontrar o equilíbrio entre o planejamento de curto e longo prazo? Os membros do Conselho reconhecem a importância de adotar uma agenda ESG forte aos olhos de investidores e acionistas, com essa agenda trazendo à tona uma ampla gama de novos fatores críticos aos negócios, adicionando mais uma camada de complexidade a estas posições. Desse modo, muda-se o entendimento do papel do Conselho, que agora vai além da parte fiduciária, precisando identificar oportunidades para maximizar o valor de curto prazo e equilibrá-las com a sustentabilidade do negócio a longo prazo. Por fim, a remuneração vinculada a critérios ESG também foi destaca pelos Conselheiros com quem conversamos como uma ferramenta potente no alinhamento de interesses, impulsionar resultados e influenciando positivamente a agenda adiante.

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(iii) Diversidade (em sua forma mais abrangente) é fundamental. Os Conselheiros comentaram sobre os riscos (incluindo regulatórios) associados à presença de uma “figura forte” relacionado à gestão da empresa no Conselho, ressaltando que isso usualmente pode inibir o pensamento inovador e a solução de problemas. Enquanto nos moldes antigos de governança, os Conselhos eram compostos principalmente por ex-CEOs ou CFOs, o que tem-se visto atualmente é um grande incentivo à diversidade, não apenas em termos de gênero, mas principalmente de experiências e perfis, o que tem se mostrado uma estratégia vencedora visando impulsionar o retorno financeiro da empresa.

(iv) “As coisas nem sempre são o que parecem”: o dilema de assumir mais de uma cadeira como Conselheiro (overboarding). Existe quase um consenso para não incentivar executivos a acumularem posições em muitos Conselho ao mesmo tempo. Embora exista desafios em assumir mais de uma cadeira (principalmente relacionados a possível sobrecarga de funções), os Conselheiros com quem falamos reforçaram o outro lado da moeda: as oportunidades (incluindo os conhecimentos adquiridos nas outras posições e a experiência adquirida), destacando que a questão chave é menos “quantos assentos no Conselho são muitos para um(a) executivo(a)?” e sim “quanto tempo um(a) executivo(a) disponibiliza para se dedicar a cada Conselho?”.

(v) A velocidade da mudança depende da vontade dos acionistas. Embora reconheçamos positivamente a maior oxigenação nos membros do Conselho que temos visto nos últimos anos, movimento este que tem tornado o órgão mais profissional, bastante ainda precisa ser feito para aumentar a eficiência do órgão, com a velocidade da mudança ainda dependendo, em último caso, da vontade dos acionistas em avançar estratégias.