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Mosaico (MOSI3): Banco Pan faz oferta pela companhia em transação via ações; Prêmio pago entre 9,7% e 42%

O Banco Pan (BPAN4) fez uma oferta de compra pela Mosaico. Veja nossa análise no relatório.

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O Banco Pan (BPAN4) fez uma oferta de compra pela Mosaico em uma transação 100% via troca de ações, com uma relação de troca inicial de 0,8 ações BPAN4 para cada 1 ação MOSI3. No entanto, os acionistas de Mosaico também receberão um bônus de subscrição que pode ser convertido em um 0.17 ação BPAN4 caso as ações BPAN4 ultrapassem R$24,0 por 3 dias seguidos nos próximos 30 meses. Dessa forma, a transação implica em um prêmio entre 9,7% (assumindo que o bônus de subscrição vire pó) e 42% (assumindo que o bônus de subscrição seja exercido) sobre o fechamento de MOSI3 na sexta-feira. Estamos removendo nossa recomendação e preço alvo para Mosaico (MOSI3) uma vez que as ações devem negociar de acordo com a relação de troca da transação e não mais de acordo com fundamento.

O que é bônus de subscrição? É um título emitido por empresas listadas na bolsa que dá o direito de subscrever ações dessa mesma empresa, de acordo com condições previamente estabelecidas. Esses títulos são negociados na Bolsa e podem ter estruturas de opções e, portanto, serem precificados da mesma forma. No caso dessa transação, o bônus de subscrição tem a característica de uma opção exótica uma vez que seu vencimento depende do atingimento de uma condição específica (BPAN4 superar R$24,0 por 3 dias consecutivos), limitada a no máximo 30 meses.

Entendendo o racional da transação para a Mosaico… Do lado da Mosaico, vemos como o principal benefício a oportunidade de venda cruzada com a base de clientes do Banco Pan, uma vez que este irá direcionar seus clientes para os sites da Mosaico ao incorporar o marketplace da companhia em seu aplicativo. No 2T21, a companhia acumulava 12,4 milhões de clientes vs. a média mensal de 21,9 milhões de visitantes únicos da Mosaico. A companhia já tinha feito um movimento semelhante com o Banco BTG (controlador do BPAN com uma participação de 71,7%) em Jan/21 (veja mais no nosso início de cobertura aqui). Ainda, o movimento reforça a oferta financeira da Mosaico, um braço que vemos como bastante estratégico para empresas vinculadas ao setor de varejo.

… e para o Banco Pan. Do lado do Banco Pan, a aquisição acelera sua estratégia de criação do seu próprio marketplace, adiciona um time robusto de tecnologia (~300 pessoas do time Mosaico além dos seus três fundadores e novo CEO) além de acessar a base de clientes da Mosaico com oferta de produtos do Pan, como créditos e seguros.

Um acionista conhecido. Importante destacar que o Banco BTG é o controlador do Banco Pan, com uma participação de 71,7%, enquanto também é um acionista relevante da Mosaico – o 2º maior com uma participação de 13,3%, atrás apenas de um dos co-fundadores da companhia, José Pierotti (participação de 15,8%). Além disso, o Banco BTG já é um parceiro de negócios da companhia desde Jan/21 além de ter um histórico como credor antes do IPO (quando converteu suas debêntures em ações).

Conclusão esperada para 2022. A conclusão dessa operação ainda deverá ser aprovada (i) pelos acionistas de ambas companhias em suas respectivas assembleias gerais, com ambos acionistas controladores já se comprometendo com seu voto; (ii) pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, e (iii) pelo Banco Central do Brasil.

Estamos removendo nossa recomendação e preço alvo para Mosaico (MOSI3) uma vez que as ações devem negociar de acordo com a relação de troca da transação e não mais de acordo com fundamento.

A companhia irá realizar uma videoconferência hoje às 10h para apresentar a combinação de negócios – link de acesso aqui.

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