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Azul (AZUL4): Memorando de Entendimento estabelece intenções para uma potencial fusão Azul/Gol

Foram apresentadas importantes indicações de governança; ainda restam incertezas

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A Azul (e a Abra) anunciaram um Memorando de Entendimento (MoU) não vinculante para estudar uma fusão com a GOL. Vemos isso como positivo, com base nas sinergias potenciais a serem capturadas, embora esperadas, dado o recente fluxo de notícias e a comunicação da empresa. O MoU estabelece importantes bases de governança para os primeiros 3-4 anos (principalmente conselho e diretoria a serem nomeados pelos acionistas da Azul e da Gol) e indica que as empresas devem permanecer operando como marcas separadas. Por fim, embora o MoU deva ganhar algum tempo no processo de aprovação antitruste (um marco importante), é um acordo não vinculativo, com as finanças ainda dependendo da evolução do processo de recuperação judicial da Gol. Mantemos nossa recomendação Neutra com base em um ambiente macro desafiador e em um potencial de diluição ainda incerto e na estrutura acionária pós-transação.

A Azul ratificou seu acordo com arrendadores e credores. A Azul recentemente apresentou sua operação de reestruturação de dívida, tendo negociado com os arrendadores/OEMs para converter seu instrumento conversível em ação de R$2,4 bilhões em até 100 milhões de ações, limitando a diluição das ações a ~20%. Além disso, a Azul anunciou um aumento de dívida de USD 500 milhões (com componentes conversíveis), juntamente com uma equitização de dívida relevante (que ainda implica um potencial de diluição relevante).

Espera-se que as sinergias sejam capturadas. A estrutura pós-fusão consiste na Azul e na GOL mantendo marcas separadas enquanto integram áreas comuns. Espera-se que o negócio traga uma série de sinergias, tais como: (i) operacionais, na forma de (a) melhoria da conectividade da rede, (b) aumento das frequências de voo, e (c) mais oportunidades de parcerias com players internacionais; (ii) receita, uma vez que (a) as receitas auxiliares são expandidas (cartão de crédito, programa de milhagem), e (b) expansão da operação de carga; e (iii) redução de custos, uma vez que (a) a frota é otimizada para cada rota, (b) a alíquota de ICMS pode ser reduzida, e (c) os departamentos podem ser compartilhados. A administração da Azul acredita que a maioria desses itens deve trazer sinergias de curto prazo e levar à criação de uma estrutura de capital sustentável, mantendo a alavancagem sob controle (não maior do que o nível pré-fusão da GOL).

Governança a ser compartilhada entre a Azul e a ABRA. Um sólido plano de governança foi estabelecido, consistindo em: (i) a Azul determina o CEO para os 3 anos iniciais, enquanto a Abra seleciona o presidente; (ii) os assentos do conselho serão divididos com 3 para a Azul, 3 para a ABRA e 3 independentes; (iii) um mecanismo de “super maioria” será criado para certas decisões que exigem aprovação de 2/3 do conselho; (iv) a Azul e a ABRA estão assinando um acordo de acionistas; e (v) um poison pill é criada, desencadeando uma oferta pública se mais de 15% da empresa for adquirida.

Uma série de incertezas. Observamos que, no momento, há uma série de fatores que trazem incertezas aos investidores, tais como: (i) a relação de troca entre as duas ações não foi divulgada; (ii) não foi decidido qual empresa será integrada à outra; e (iii) como a nova dívida da Azul ainda não foi equitizada (com uma diluição a ser definida para os acionistas).

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