Assembleia Geral dos Debenturistas – Eneva

Eneva S.A.

A Eneva é uma empresa integrada de energia, com negócios complementares em geração de energia elétrica e exploração e produção de hidrocarbonetos no Brasil.

Atualmente, a Companhia possui um parque de geração térmica de 2,3 GW, que representa aproximadamente 6% da capacidade de geração térmica do país. A capacidade total instalada atingirá 3,4 GW até 2022 e 3,7 GW até 2026, com a entrada em operação de quatro novas usinas.

Organograma

A Eneva está listada no Novo Mercado da B3 (Bolsa de Valores brasileira) desde 2007, sob o código ENEV3. A empresa conta com uma única classe de ações e seu capital social é composto por 315.767.683 ações ordinárias.

A Companhia é uma Corporation, ou seja, possui capital pulverizado, sem acordo de acionistas.

Cambuhy Investimentos (22,57%): fundo de participações do banqueiro Pedro Moreira Salles, atual Presidente do Conselho de Administração do Banco Itaú Unibanco. Possui R$ 4,1 bilhões de patrimônio.

Banco BTG Pactual (21,24%): banco de investimentos brasileiro, especializado em capital de investimento e capital de risco, além da administração de fundos de investimento, de gerenciamento de patrimônio, e de ativos globais. Foi o resultado da aquisição do banco UBS Pactual pelo BTG Investments.

Truxt (5,6%): gestora que iniciou suas atividades em Junho/2017 sendo liderada por profissionais com histórico de 20 anos de atuação conjunta na gestão de recursos de terceiros. Constituída de forma 100% independente, conta com departamento técnico dedicado a estratégias de renda variável e multimercados

Dynamo Administração de Recursos (6,64%): gestora fundada em 1993, conta com filosofia de investimento uma análise exclusivamente fundamentalista, visando obter retornos consistentes a médio e longo prazo.

Atmos Capital Gestão de Recursos (5,14%): gestora carioca criada em 2009, é a oitava maior gestora de fundos de ações do país, com quase R$ 9 bilhões sob gestão.

Tesouraria (0,17%)

Outros (39,19%)

Atuação

A Eneva é uma empresa brasileira integrada de energia que atua nos setores de geração, exploração e produção de gás natural e comercialização de energia elétrica. Seu modelo de negócios é centrado no Reservoir-to-Wire (R2W), que consiste na geração térmica integrada aos campos produtores de gás natural. A empresa foi a primeira no país a adotar esse sistema verticalizado de produção.

Mapa de Atuação

Usinas da Eneva

A maior parte das receitas da Eneva (98%) é decorrente de contratos de comercialização de energia elétrica no ambiente regulado, o que, ao contrário do mercado livre de energia, assegura os preços, volume e prazos de entregas – com mecanismos mitigatórios ao risco de inadimplência dos seus agentes (compradores e vendedores).

Esses contratos são por disponibilidade, o que significa que, caso sejam as usinas da Eneva sejam acionadas pelo Operador Nacional do Sistema (ONS), deverão estar obrigatoriamente disponíveis para despacho. As usinas são remuneradas pela Receita Fixa (reajustada anualmente pela inflação), que responderam por 63% da receita total do segmento de geração térmica da Eneva em 2020, e pela Receita Variável, que remunera custos variáveis de operação.

Para maiores informações com relação ao crédito de Eneva, clique aqui

Ordem da Assembleia Geral dos Debenturistas

Emissões Afetadas

Ordens do Dia

• Consentimento prévio para ajuste na definição de EBITDA (conforme definido na Cláusula 7.2.1 da Escritura de Emissão) para fins de apuração do Índice Financeiro (conforme definido na Cláusula 7.2 item (xii) da Escritura de Emissão), nos termos descritos na Proposta da Administração, disponível nas respectivas páginas do Agente Fiduciário (https://www.pentagonotrustee.com.br), da Companhia (https://ri.eneva.com.br/) e da CVM na rede mundial de computadores (https://www.gov.br/cvm/pt-br) (“Proposta da Administração”);

Esta ordem propõe a alteração na forma do cálculo do EBITDA, para que futuras aquisições também sejam consideradas no cálculo trimestral tendo em vista que a Companhia está constantemente em busca de oportunidades de negócios no mercado, e que, neste sentido, um potencial aquisição pode vir a ocorrer a qualquer momento. A ideia é que as aquisições não afetem a capacidade de crédito e, sim, que somem o resultado no EBITDA.

• Consentimento prévio para perdão temporário (waiver) para a não caracterização de Evento de Inadimplemento (conforme definido na Cláusula 7.2 item (xii) da Escritura de Emissão) em caso de descumprimento do Índice Financeiro para os períodos de 30 de junho de 2022 até 30 de junho de 2024, desde que o Índice Financeiro apurado nos referidos períodos não ultrapasse os valores máximos descritos na Proposta da Administração, e observado o pagamento de prêmio extraordinário pela Companhia aos Debenturistas, equivalente a 0,125% (cento e vinte e cinco milésimos por cento) flat, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, que será devido a cada trimestre em que o Índice Financeiro seja superior a 4,50x (quatro inteiros e cinquenta centésimos), mas inferior ao Índice Financeiro máximo aprovado;

Ordem que trata o consentimento prévio (waiver) e temporário para a Emissora não cumprir o Índice de Alavancagem (conforme definido na Escritura de Emissão) de limite 4,5x durante o período de dispensa do 3T22 (Terceiro Trimestre de 2022) ao 3T24 (Terceiro Trimestre de 2024). Para estes períodos, foram criados novos patamares para o Índice Financeiro, a ser medido a cada três meses:

• Consentimento prévio para realização de qualquer uma das seguintes operações, e independentemente de quais sejam as contrapartes da Companhia na referida operação: (1) cisão da Companhia, em que a parcela cindida contenha exclusivamente Ativos de Carvão (conforme definido na Proposta da Administração); (2) cisão da Companhia, em que a parcela cindida contenha exclusivamente participações societárias em sociedades controladas da Emissora cuja principal atividade (direta ou indireta, por meio de outros veículos) seja relacionada a Ativos de Carvão; (3) fusão, incorporação ou incorporação de ações, por qualquer sociedade terceira que não seja parte do grupo econômico da Companhia, de controladas da Companhia cuja principal atividade (direta ou indireta, por meio de outros veículos) seja exclusivamente relacionada a Ativos de Carvão (em conjunto, “Reorganizações Societárias Permitidas - Carvão”); ou (4) redução do capital social da Companhia, realizada exclusivamente em decorrência de uma Reorganização Societária Permitida – Carvão, de forma que fiquem desde já expressamente aprovadas a realização de qualquer Reorganização Societária Permitida – Carvão ou redução de capital realizada exclusivamente em decorrência de uma Reorganização Societária Permitida – Carvão;

Também poderá deliberar sobre a Reorganização Societária do Grupo, com a cisão dos ativos de Carvão, sendo ativos relacionados à atividade de geração de energia elétrica por meio da queima de carvão mineral (termoelétricas), pertencente à Companhia. A Cisão dos ativos de Carvão traria um impacto limitado no crédito.

Pagamento de Prêmio

Caso as ordens sejam aprovadas, a Companhia irá pagar um prêmio (“waiver fee”) de pelo menos a 0,40% (quarenta centésimos por cento) multiplicado pelo saldo devedor da Debênture; seu valor final será definido em AGD. Adicionalmente, será pago 0,125% (cento e vinte e cinco milésimos por cento) anualmente, sobre o saldo devedor, nos anos em que o Índice de Alavancagem estiver entre 4,5x e os novos limites no trimestre medido.

Quórum de Aprovação

Quórum de Instalação:

• 1ª Convocação: metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação da Respectiva Série;
• 2ª Convocação: Qualquer número de Debenturistas da respectiva Série

Quórum de Deliberação:

• 1ª Convocação: 50% + 1 das Debêntures em Circulação
• 2ª Convocação: 10% +1 das Debêntures em Circulação

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