ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS – COPASA

COPASA – Companhia de Saneamento de Minas Gerais

Em 1963, o Estado de Minas Gerais criou a COMAG (Companhia Mineira de Água e Esgoto) visando fornecer os serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário aos municípios mineiros.

Com a instituição do Sistema Financeiro do Saneamento e do Plano Nacional de Saneamento (PLANASA), foram criadas as Companhias Estaduais de Saneamento Básico. Nesse tempo, o Departamento Municipal de Águas e Esgoto (DEMAE), responsável pelos serviços de saneamento de Belo Horizonte, foi incorporado pela COMAG. Dessa forma, com incorporações municipais e crescimento vertiginoso, a então COMAG acabou por, em 1974, alterar o nome social para Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG.

Em 2006, a COPASA realizou o IPO (Oferta Pública Inicial de Ações), ingressando diretamente no Novo Mercado da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão, segmento que exige maior compromisso com regras de transparência e governança corporativa.

Operacional da Companhia

Dos 853 municípios do estado de MG, a Copasa possui concessão para prestação de serviços de água em 640 municípios (75% de cobertura) e concessão para esgoto em 310 municípios.

Também fornece serviço de água para 11,8 milhões de pessoas (56% da população de MG) em cerca de 5,5 milhões de economias, e serviço esgoto para 8,4 milhões de pessoas (40% da população do estado) em cerca de 3,8 milhões de economias.

Atualmente, suas redes de água alcançam um total de 62,1 mil km e as redes de esgoto 31,9 mil km.

Organograma

Threshold (Limites) – Emissão

Durante o processo de estruturação das Debêntures, os coordenadores responsáveis estipulam Thresholds, estes threshold são limites financeiros a diversos atividades relacionadas a Companhia, por exemplo:

• Limite para a tomada de uma nova dívida superior ao que está na Escritura;
• Limite para valores de processos judiciais;
• Entre outros.

Para que a Companhia ultrapasse os limites estipulados, é necessária a deliberação desta ordem em uma Assembleia Geral dos Debenturistas (“AGD”).

Tendo em vista o conceito acima, as debentures de COPASA possuem o mesmo mecanismo. Um dos seus thresholds mais importante é o de processos judiciais sendo este limitado a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).

Importante salientar também, o conceito de Cross Default é um termo em inglês que significa ao pé da letra “padrão cruzado”. Entretanto, seu uso no dia a dia está mais ligado a uma inadimplência cruzada.

Ordem da Assembleia Geral dos Debenturistas

Emissões Afetadas

Ordens do Dia

Esta AGD irá tratar da concessão de waiver para a não declaração de Vencimento Antecipado pelo descumprimento da cláusula de Threshold presente na Escritura, esta trata de limites estabelecidos para processos judiciais da empresa de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).

1. Aprovar a concessão de waiver para: (i) a não declaração de Vencimento Antecipado da Emissão, em razão do descumprimento pela Emissora do inciso IX da cláusula 7.28.2 da Escritura de Emissão, em função de decisão condenatória em processo judicial n° 102100-74.2008.5.03.0024, ajuizado, em 2008 pelo principal sindicato dos empregados da Companhia, que devido às recentes decisões em relação ao referido processo, entendeu por rever o valor do provisionamento, tendo aumentado a provisão para esse processo em cerca de R$217.000.000,00 (duzentos e dezessete milhões de reais);
2. A não declaração do Vencimento Antecipado da Emissão, e por consequência, inocorrência de cross default na mesma, conforme previsto no inciso V da cláusula 7.28.1  da Escritura de Emissão, exclusivamente na eventualidade de ocorrência da decretação de vencimento antecipado da 12ª emissão de debêntures da Companhia;
3. Autorizar a Emissora para, em conjunto com o Agente Fiduciário, realizar todos os atos e celebrar todos e quaisquer documentos que se façam necessários para implementar o deliberado nos itens acima.

Com relação ao processo Judicial n° 102100-74.2008.5.03.0024, ajuizado em 2008, envolvendo a Companhia, teve uma decisão condenatória e o seu valor provisionado aumentou para R$217.000.000,00 (duzentos e dezessete milhões de reais), excedendo o limite permitido da Emissão. (R$ 50.000.000,00).

Porém, o processo ainda permite recursos e defesas. A Companhia, junto com os seus advogados, está em contato com o Poder Judiciário para reaver a decisão. Porém, como trata-se de um processo longo e burocrático, a COPASA, está solicitando o waiver tendo em vista o valor provisionado no ano de 2021

Quórum de Aprovação

Quórum de Instalação:

• 1ª Convocação: Presença de Debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação;

• 2ª Convocação: Qualquer quórum.

Quórum de Deliberação:

• 1ª Convocação: Titulares das Debentures, que representem, no mínimo 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos votos das Debentures m Circulação;
• 2ª Convocação: Desde que estejam presentes, no mínimo, 1/3 (um terço) das Debêntures em Circulação.

Pagamento de Prêmio

Diante do exposto, a Companhia está estudando o pagamento de waiver fee para os debenturistas caso as ordens acimas forem aprovadas. A expectativa é de que o prêmio seja no valor de 10 bps * duration, uma vez que esse foi o waiver fee proposto pela Companhia nas AGDs já concluídas da 13ª e 16ª Emissões.

Pelo PU do dia 11/03/2022 (ANBIMA) cada detentor da Debênture irá receber o valor abaixo multiplicado pela respectiva quantidade detida do papel.

• CSMGA1: R$ 845,865692 (PU – 11/03/2022) * 0,10% (bps) * 1,06 (duration) = R$ 0,90 por debenture
• CSMGA2: R$ 1.269,168567 (PU – 11/03/2022) * 0,10% (bps) * 1,96 (duration) = R$ 2,48 por debenture

O pagamento do prêmio será realizado em até 45 (quarenta e cinco) dias após a realização desta Assembleia (“Data de Pagamento do Waiver Fee”).

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