Debênture UTE GNA I – JUL/2039

A UTE GNA I é a segunda maior térmica do Brasil, com contrato de concessão até 2043 e teve início da operação comercial em setembro de 2021. É composta por três turbinas a gás e uma turbina a vapor que, juntas, serão responsáveis por gerar 1,3GW em ciclo combinado, contribuindo para aumento da eficiência na geração de energia. A UTE GNA I possui contratos de comercialização de 1,338MW de energia (PPAs) no mercado regulado pelo prazo de 23 anos, sendo parte da receita fixa (que não depende de despacho) e a outra parte variável. É uma das usinas da GNA (Gás Natural Açu), uma joint venture entre a Prumo Logística, BP, Siemens e SPIC Brasil, acionistas robustos e com experiência no setor. Em 2021, a UTE GNA I realizou emissão de R$ 1,8 bilhão em debêntures de infraestrutura com vencimento em 2039. A emissão conta com fiança bancária dos coordenadores até o completion técnico do projeto, e compartilhará garantias reais com o BNDES.

Quem é a UTE GNA I?

A UTE GNA I é a segunda maior térmica do Brasil, com 1.338MW de capacidade instalada, contrato de concessão até 2043 e teve início da operação comercial em setembro deste ano. É composta por três turbinas a gás e uma turbina a vapor que, juntas, serão responsáveis por gerar 1,3GW em ciclo combinado, contribuindo para aumento da eficiência na geração de energia. É uma das usinas da GNA (abaixo).

O projeto contempla ainda a implantação de um terminal de regaseificação de gás natural liquefeito (GNL) com capacidade de 21 milhões de m³/dia.

A UTE GNA I encontra-se concluída, com obras, licenças e instalação de equipamentos completos (incluindo terminal de GNL e terminal de regaseificação).

GNA – Gás Natural Açu

A GNA (Gás Natural Açu) é uma joint venture entre a Prumo Logística, BP, Siemens e SPIC Brasil, dedicada ao desenvolvimento, implantação e operação de projetos de energia e gás no Brasil.

Quando concluído, o projeto será o maior parque termelétrico a gás natural da América Latina, localizado no Porto do Açu (RJ), um dos maiores complexos portuários do Brasil, no principal centro de produção e exportação de óleo e gás do país.

O projeto, em sua fase atual, compreende a implantação de duas usinas termelétricas de ciclo combinado movidas a gás natural (UTE GNA I e UTE GNA II), com capacidade de gerar 3GW de energia. Juntas, as duas térmicas irão gerar energia suficiente para atender cerca de 14 milhões de residências.

A GNA possui ainda 3,4GW em licenças que permitem mais do que dobrar sua capacidade instalada, com a UTE GNA III e UTE GNA IV.

Estrutura societária

A GNA S.A. (e, consequentemente, suas UTEs) conta com acionistas robustos, com boa experiência no setor de energia.

Prumo Logística Global: Controlada pela EIG Global Energy Partners, fundo americano que atua nos setores de energia e infraestrutura, e pelo Mubadala Investment Company, um dos maiores fundos soberanos do mundo, com investimentos em diversos segmentos. A Prumo é responsável pelo desenvolvimento estratégico do Porto do Açu. Seu valor de mercado é de cerca de US$ 1,1 bilhão.

BP Global Investments Limited (British Petroleum): Empresa líder no segmento de óleo e gás, com mais de 100 anos de experiência, operando em quase 80 países, incluindo a comercialização de GNL. Possui mais de 30 anos de experiência no desenvolvimento, construção e operação de plantas de liquefação. Possui valor de mercado de cerca de US$ 64 bilhões.

Siemens: Maior conglomerado da Europa, e um dos maiores do mundo, a Siemens tem mais de 170 anos desde sua fundação. Atua em diversos mercados, incluindo o de geração de energia, sendo que 1/6 da geração total de eletricidade global é baseada em suas tecnologias. No Brasil, especificamente, está presente desde 1867. Seu valor de mercado atualmente é de cerca de US$ 130 bilhões.

SPIC Brasil: Uma das cinco maiores geradoras de energia da China, com US$ 113 bilhões em ativos e aproximadamente 140GW de capacidade instalada ao redor do mundo. Passou a operar no Brasil ao adquirir a UHE São Simão em 2017 por meio de leilão de UHE (usinas hidrelétricas), por R$ 7,2 bilhões, e opera ainda alguns parques eólicos no nordeste do país.

Principais fatores do crédito

Contratos – UTE GNA I

A UTE GNA I possui contratos de comercialização de 1,338MW de energia (PPAs) no mercado regulado de energia pelo prazo de 23 anos, sendo parte da receita fixa e a outra parte variável.

Na parcela da receita fixa, a geradora tem direito a recebimento de um pagamento, independentemente do volume despachado no período, garantindo assim que possa cobrir seus custos fixos, seu serviço da dívida e ainda remunerar o capital investido. A receita fixa é ajustada anualmente pela variação do IPCA. Ressalta-se que parte relevante dos custos fixos da GNA I é denominada em dólares, enquanto sua receita fixa é em reais, produzindo assim risco cambial decorrente deste descasamento (veja mais em “Pontos de atenção”).

A receita variável, por outro lado, está correlacionada ao despacho de energia realizado pela usina quando é chamada a operar pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). Esta parcela remunera a parcela variável dos custos operacionais, como por exemplo o gás natural e de O&M decorrentes da geração.

A BP fornecerá o GNL à termelétrica, mediante contrato de longo prazo customizado para atender aos contratos de fornecimento por 23 anos. O acordo prevê a compra de GNL em função da quantidade adquirida e com preços vinculados ao contrato futuro de gás natural Henry Hub. Esse custo é repassado na receita variável, mitigando riscos de descasamento de moeda.

O contrato de O&M já foi assinado com a Siemens, uma das acionistas do projeto, pelo prazo de 23 anos.

Sua base de clientes é diversificada em 36 distribuidoras de energia brasileiras, dentre elas Enel, Cemig, Iberdrola e Equatorial, o que reduz seu risco de exposição a contrapartes. Outro risco também mitigado se relaciona à linha de transmissão: o projeto se interliga ao sistema interligado nacional (SIN) por linhas de transmissão de 52km de extensão, já concluídas.

Endividamento

A UTE GNA I realizou emissão de R$ 1,8 bilhão em debêntures de infraestrutura com vencimento em 2039, com o objetivo de prepagar o endividamento contraído com o IFC, de R$ 1 bilhão, além de distribuir recursos aos acionistas. A emissão conta com fiança bancária dos coordenadores até o completion técnico do projeto, e depois compartilhará garantias com BNDES, com quem também possui uma dívida de cerca de R$ 1,2 bilhão.

Cronograma de amortização das dívidas da UTE CNA I

Covenants financeiros

O projeto deverá cumprir com determinadas condições durante o período da concessão, tanto para poder distribuir dividendos quanto para evitar o vencimento antecipado da dívida.

• Pagamento de Dividendos: o projeto só poderá distribuir dividendos aos acionistas caso apresente ICSD histórico mínimo de (i) 1,30x até a liquidação total da dívida com BNDES e (ii) 1,20x após esta data;

• Vencimento Antecipado: Após a Conclusão do Projeto, a UTE CNA I deverá manter ICSD mínimo de 1,10x. Os acionistas podem aportar capital até 4 vezes para que o ICSD atinja 1,10x e não haja quebra dos covenants;

ICSD (segundo apresentado na escritura da emissão de debênture) = Geração de Caixa da Atividade / Serviço da Dívida (ver “Anexo” para mais informações sobre o cálculo).

Garantias

Para fornecer conforto aos credores do projeto, as debêntures contam com garantias, que podem ser executadas em caso de estresse financeiro ao longo do período de concessão que acarrete no não-pagamento do serviço da dívida.

Garantias fidejussórias (até completion técnico do projeto): Fiança bancária no valor total da emissão.

Garantias reais (compartilhadas com o BNDES durante toda a duração da emissão):

• Alienação fiduciária de totalidade das ações da emissora
• Alienação fiduciária de maquinas e equipamentos
• Alienação fiduciária dos direitos de superfície da área do projeto
• Cessão Fiduciária dos:
  • (i) Contratos de Comercialização de Energia
  • (ii) dos Direitos Creditórios de titularidade da Emissora Emergentes
  • (iii) Contrato de operação e manutenção
  • (iv) Em relação a todos e quaisquer valores relacionados à taxa anual fixa durante a fase operacional do Contrato do Programa de Manutenção de Longo Prazo
  • (v) Contas Vinculadas, Estrangeiras
  • (vi) Recebíveis firmados entre a Emissora, BP e agente de garantias
• Penhor e/ou hipoteca em relação à certos direitos relacionados a contratos, ativos, equipamentos , recebíveis, entre outros, de titularidade da Emissora, regido de acordo com as leis de Nova York.

Pontos de atenção

Projeto ainda sem histórico relevante de operação

A UTE GNA I ainda não possui histórico relevante de operação, uma vez que tornou-se operacional em setembro de 2021. Sendo assim, não é possível ainda avaliar seu desempenho até o momento. Por outro lado, a robustez e expertise de seus acionistas, que também são fornecedores, trazem certo conforto em relação à operação do projeto.

Isenção de ICMS até 2032 (incerteza depois deste prazo)

O estado do Rio de Janeiro concedeu isenção tributária de ICMS (alíquota de 12%) sobre o GNL adquirido até dezembro de 2032. Após esse prazo, poderia haver impacto negativo sobre a capacidade serviço da dívida da UTE GNA I, principalmente ao se considerar que porção relevante da debênture vencerá após 2033.

Como mitigantes, existe a possibilidade de este benefício ser estendido além de 2032. Além disso, a concessão se encerra em 2043, garantindo fluxo de caixa operacional até o fim do prazo da dívida.

Descasamento cambial entre custos e receitas fixas

Parte dos custos fixos da GNA I é denominada em dólares, enquanto sua receita fixa é em reais, produzindo assim risco cambial decorrente deste descasamento. Para mitigar este risco cambial, a empresa pode realizar hedge cambial dos custos dolarizados. Além disso, quando a UTE GNA II entra em operação, partes destes custos fixos serão divididos entre as duas usinas, reduzindo o peso sobre GNA I.

Anexo

Metodologia de Cálculo do ICSC, de acordo com escritura da emissão.

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