Destaques da reunião com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)

Governança em pauta: Evolução nítida da agenda, assim como do papel das partes relacionadas

O time de Research ESG da XP realizou uma reunião para investidores institucionais com a Sra. Valeria Café, Diretora Geral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), para discutir temas chave dentro do pilar (G). Dentre os destaques, vale mencionar: (i) evolução do conceito de governança via mudanças no Código de Boas Práticas; (ii) desafios na transição de uma abordagem qualitativa para quantitativa; (iii) composição dos Conselhos sob maior análise; e (iv) papel ainda mais importante e coordenado dos acionistas.

Um breve contexto sobre o IBGC. Criado como um instituto sem fins lucrativos há 29 anos, o IBGC busca produzir e disseminar conhecimento sobre governança, atuando como um "think tank" de referência no mercado brasileiro. Desempenhando um papel de influência nas normas e políticas públicas, a intituição visa impulsionar a adoção de melhores práticas de sustentabilidade.

Evolução do conceito de governança via mudanças no Código de Boas Práticas. Reconhecendo esse tópico como uma jornada que leva tempo para gerar resultados, a Sra. Café compartilhou que o IBGC recentemente atualizou seu Código das Boas Práticas para ampliar o significado do termo. De um sistema governado por processos e princípios, a governança está sendo cada vez mais vista como fundamental para a geração de valor para a organização, para os sócios e para a sociedade em geral. De acordo com o IBGC, uma estrutura de governança eficaz se baseia em cinco princípios: (i) transparência; (ii) equidade no tratamento dos sócios, acionistas e partes relacionadas; (iii) responsabilização e prestação de contas; (iv) sustentabilidade e resiliência para redução das externalidades negativas; e (v) integridade e cultura ética na organização.

Desafios na transição de uma abordagem qualitativa para quantitativa. Buscando ter "uma cor dos riscos", os investidores comentaram sobre a busca crescente por uma abordagem mais quantitativa para a avaliação da governança, somado à análise qualitativas. Embora a Sra. Café tenha reforçado que encontrar ferramentas quantitativas continua sendo um desafio, ela destacou: (i) ferramentas de autoavaliação disponibilizadas pelo IBGC para medir o nível de aderência das empresas às melhores práticas de governança corporativa; e (ii) Informe do Código de Governança (ICBGC), um questionário que as empresas listadas devem responder periodicamente em linha com a Resolução 80/22 da CVM.

Composição dos Conselhos sob maior análise. Com a expansão do papel do Conselho de Administração para além de seu dever fiduciário, somado aos planos de remuneração mais atraentes, o IBGC destacou que esses órgãos tem buscado uma estrutura mais profissional. Nesse cenário, a Sra. Café discutiu a questão do "overboarding", atribuindo-a principalmente a: (i) possíveis gargalos nas práticas de seleção e recrutamento, que muitas vezes acabam escolhendo os mesmos candidatos; e (ii) escassez de candidatos qualificados para assumir as vagas disponíveis. Por fim, apesar do lento progresso na diversidade de gênero nos assentos do Conselho, as novas regras da CVM¹ que promovem a diversidade e a representação de grupos sub-representados foram mencionadas como um avanço positivo para a pauta.

Papel ainda mais importante e coordenado dos acionistas. De acordo com o IBGC, os códigos de stewardship² estão se tornando cada vez mais relevantes para os acionistas, apesar deles ainda enfrentarem dificuldades para exercer o direito de voto e participar ativamente das Assembleia Geral Ordinária (AGOs). Por fim, a Sra. Café enfatizou a importância do alinhamento entre acionistas e diferentes investidores na estratégia de engajamento com as empresas, apontando as recentes mudanças de CEO na Vivara (VIVA3) (link) como um exemplo positivo de ação coordenada dos acionistas.

¹Pela regra proposta, as companhias listadas na B3 devem eleger ao menos uma mulher e um integrante de comunidade sub-representada para seu conselho de administração ou diretoria estatutária em até dois anos a partir da vigência da regra, sendo necessária a inclusão de evidências nos Formulários de Referência.
²Um tipo de declaração de princípios e forma de atuação que visa melhorar o engajamento e a transparência de como investidores institucionais definem e desempenham suas responsabilidades como acionistas em suas empresas investidas, segundo definição do BNDES.