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Poison Pill: Conheça o mecanismo utilizado pelo Twitter contra oferta de Elon Musk

Na sexta-feira, 15, a companhia adotou a estratégia Poison Pill com um plano de direitos dos acionistas, entenda.

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Poison Pill: Conheça o mecanismo utilizado pelo Twitter contra oferta de Elon Musk

Na quinta-feira passada, Elon Musk surpreendeu o mercado ao anunciar uma oferta de compra da totalidade das ações do Twitter. A intenção do controlador da Tesla seria transformar a rede social em uma companhia de capital fechado. De acordo com Musk, apenas com uma mudança no formato de controle da empresa é que poderia ser garantida uma suposta liberdade de expressão, defendida pelo empresário.

A oferta, anunciada como “a melhor e definitiva” por Elon Musk e registrada na SEC, foi levada com descrédito por alguns analistas, que duvidavam da capacidade do polêmico empresário de obter a liquidez necessária para a operação. O conselho do Twitter, no entanto, levou a sério o anúncio e tomou providências, com a chamada Poison Pill.

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O que é Poison Pill?

Na sexta-feira, 15, a companhia adotou um plano de direitos dos acionistas, com duração limitada. A estratégia, chamada de poison pill (pílula venenosa, em tradução livre), consiste em um processo de defesa de acionistas em caso de ofertas hostis, como a situação atual.

De acordo com o comunicado divulgado pelo Twitter, o Plano de Direitos foi adotado após uma oferta “não solicitada e não vinculante” para adquirir a empresa. A intenção principal, conforme informado pelo anúncio, seria de reduzir a probabilidade de qualquer entidade, pessoa ou grupo adquirir controle sobre a empresa através de acumulo de ações sem que haja o pagamento devido para todos os acionistas. Ainda, o plano de direitos visa resguardar o Conselho para que tenha tempo suficiente para analisar informações e tomar decisões em prol dos acionistas.

O mecanismo, contudo, apenas é acionado caso um dos acionistas adquira mais de 15% das ações sem aprovação prévia pelo Conselho. Nessa hipótese, os demais acionistas poderiam adquirir mais papéis da companhia por valor inferior ao praticado no mercado. O responsável por acionar o Plano de Direitos não poderá usufruir desse benefício. A lógica é justamente diluir a participação daquele que ultrapassar o limite de ações, que, nesse caso, seria Musk, protegendo os interesses dos acionistas minoritários.

Elon Musk vs. Conselho do Twitter

A atitude tomada pelo Conselho consiste em uma resposta não somente à oferta realizada por Elon Musk, mas também à opinião do empresário de que caberia aos acionistas aceitarem ou não a operação. No mesmo dia que tornou pública a carta aberta com a proposta, Musk realizou uma enquete no seu perfil no próprio Twitter questionando se caberia ao Conselho ou aos acionistas a decisão de vender e fechar o capital da companhia.

Enquete realizada por Elon Musk sobre a oferta de aquisição do Twitter

A oferta teria prêmio de 18% sobre a cotação da empresa na quarta-feira, 13, com valor de U$ 54,20 por ação, o que avaliaria o Twitter em U$ 43,3 bilhões.

Inicialmente, Elon Musk buscou integrar o Conselho da companhia, após a divulgação de sua aquisição de 9,2% das ações, no dia 4 de abril. Contudo, após encontrar resistência, o empresário desistiu da cadeira e apresentou a proposta de aquisição total.

Apesar da aparente batalha travada entre Musk e o Conselho do Twitter, no comunicado a junta deixa claro que o plano de direitos divulgado não impede que haja aceitação da proposta realizada por Musk, se for a melhor opção para o Twitter e seus acionistas.

Pílula venenosa no Brasil

No Brasil, existem alguns mecanismos de proteção para acionistas, tanto para prevenir ofertas hostis visando o controle da companhia quanto na hipótese de intenção de cancelamento de registro. Em primeiro lugar, assim como foi realizado o registro e publicidade da oferta junto à SEC, o mesmo é exigido pela CVM.

Além disso, o mesmo tipo de cláusula como a poison pill pode ser acionada quando há aquisição de 10% a 35% das ações da empresa por um mesmo grupo ou pessoa, a depender do que for fixado nos estatutos sociais das empresas.

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