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Vibra Energia (VBBR3) | A aquisição da Comerc – mais cedo do que o esperado

Transação acelera a aquisição da Comerc. Faz sentido estratégico, mas o valor é controverso.

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A transação. Nesta quarta-feira (21), após o fechamento do mercado, a Vibra anunciou a aquisição da participação remanescente de 50% na Comerc por R$ 3,52 bilhões mais CDI acumulado a partir de uma data-base de 1º de julho de 2024. A transação está sujeita às aprovações usuais e o fechamento é esperado para o 1T25, após o qual a Comerc se tornará uma subsidiária integral da Vibra. Essa transação efetivamente acelera a aquisição da participação remanescente que estava originalmente programada para ocorrer entre 2026 e 2028. Faz sentido do ponto de vista estratégico, mas acreditamos que o anúncio foi uma surpresa para o mercado e que o valor do negócio é controverso. Esperamos que as ações possam ter uma reação marginalmente negativa no próximo pregão.

Acelerar a aquisição faz sentido do ponto de vista estratégico. O negócio agora era essencialmente uma escolha entre acelerar ou não a transação. A aquisição da participação remanescente de 50% na Comerc era inevitável, dada a estrutura de compra/venda vinculada ao negócio original em 2021. Em nossa opinião, faz muito sentido para a Vibra acelerar a aquisição agora. Esse movimento permite que a Vibra desbloqueie certas sinergias que efetivamente criam valor, como eficiências de custo, menor custo da dívida e monetização de ativos fiscais.

Mas o valor do negócio é controverso. Levando em conta o VPL estimado das sinergias de R$ 1,4 bilhão, vemos o acordo anunciado como aproximadamente neutro em termos de valor para a Vibra (c.-1% do valor de mercado em relação aos nossos modelos). Teríamos preferido um acordo a um preço mais baixo, mas talvez esse tenha sido o melhor preço disponível para um acordo. Adiar essa discussão para a data de exercício da put/call expôs a Vibra ao risco de avaliações significativamente divergentes. Além disso, a Vibra ainda pode extrair valor adicional da Comerc por meio de sinergias comerciais e crescimento futuro.

Avaliação do valor da transação. O valor de aquisição implica um valor de patrimônio líquido de R$ 7,1 bilhões para 100% da Comerc. Uma possível comparação para o valor patrimonial desta transação é de R$ 9,24 bilhões do valor de aquisição original (R$ 6,8 bilhões) acumulado pelo CDI até 1º de julho de 2024 – ou seja, acabou sendo mais barato comprar a participação remanescente agora, do que teria sido comprar 100% de volta em 2021. O valor também está ligeiramente abaixo do limite superior de R$ 9,34 bilhões autorizado em assembleia de acionistas (calculado como o valor original da transação acrescido de IPCA+8%). Por outro lado, de uma perspectiva EV, o negócio parece menos atraente. Os múltiplos da transação parecem ricos em EV/EBITDA LTM 14x. O EV/EBITDA de 2025 prospectivo é melhor, em cerca de 10 vezes, mas ainda é mais alto do que uma avaliação de 8,3 vezes o EV/EBITDA 2025 implícito no preço autorizado, caso nossas estimativas originais de dívida líquida e EBITDA se concretizassem. Esperamos que a Comerc continue a registrar prejuízos líquidos em 2024 e 2025, uma vez que as altas despesas com juros continuam a afetar o resultado da empresa.

Para onde foi o valor? Certamente a Vibra não teve a intenção de pagar a mais pela Comerc em sua transação original. Por que a transação subsequente agora, com uma avaliação semelhante, não está criando valor? A comparação do balanço patrimonial atual da Comerc com nossos modelos antigos mostra que a dívida líquida atual (R$ 5,6 bilhões) é substancialmente maior do que a que costumávamos prever no momento da aquisição. Os pagamentos de capex e juros mais altos parecem ter drenado o caixa ao longo do tempo. Por fim, a estimativa de EBITDA para 2025 é agora marginalmente menor, mas as despesas com juros são significativamente maiores. Em nossa humilde opinião, esses fatores, combinados com um custo de capital mais alto e um potencial de crescimento menos atraente, justificariam uma avaliação mais baixa hoje. Mas, é claro, podemos estar errados nessa avaliação.

Não se trata apenas de dinheiro. Além do valor, a transação também incluiu várias condições importantes para preservar a estabilidade e a capacidade operacional da Comerc após o investimento. A Sra. Clarissa Sadock se tornará a CEO da Comerc, enquanto Kiko, fundador e atual presidente da Comerc, continuará na Vibra até 2028 em uma função consultiva. Além disso, 36 funcionários-chave da Comerc terão pacotes de retenção até 2025. Acordos de não-solicitação e não-concorrência foram estabelecidos com os acionistas originais, Perfin e Kiko.

O dia seguinte. Uma rápida olhada nas finanças LTM combinadas proforma oferece um vislumbre de como serão as finanças da Vibra quando ela consolidar todas as finanças da Comerc após o fechamento. (i) O EBITDA LTM de R$ 0,9 bilhão da Comerc representa cerca de 10% do EBITDA consolidado da Vibra (embora essa contribuição possa crescer para perto de 20% em 2025). No entanto, (ii) a Comerc não contribuirá para o resultado final (a Comerc registrou prejuízo líquido de R$ 0,2 bilhão no LTM). Isso deve aumentar marginalmente o P/E da Vibra. Finalmente, (iii) a Comerc é substancialmente mais alavancada do que a Vibra, de modo que a alavancagem consolidada também aumentará.

Indicadores combinados de Vibra e Comerc

O debate sobre a alavancagem. As recentes discussões sobre as implicações dessa transação para a Vibra parecem voltar ao tema da alavancagem. O índice de alavancagem ND/EBITDA proforma de 2,3x excede a faixa anunciada pela Vibra de 1,5 a 2,0x. Argumentamos que faz sentido exceder ligeiramente essa faixa para uma aquisição. Além disso, é de se esperar uma rápida desalavancagem no futuro, uma vez que a Vibra continua a gerar fluxo de caixa livre e o EBITDA LTM da Comerc cresce com mais trimestres de operação em plena capacidade. Ainda assim, o mercado está preocupado com as implicações para os dividendos de curto prazo. Acreditamos que a Vibra manterá sua política de dividendos de 40% do lucro líquido no curto prazo, enquanto se concentra na desalavancagem do balanço patrimonial. Notavelmente, os negócios da Comerc normalmente operam com maior alavancagem devido à natureza de projeto de seus ativos, que exigem um investimento inicial significativo e têm receitas contratadas de longo prazo que sustentam uma maior alavancagem.

Comerc 101. A Comerc é uma plataforma integrada de energia que inclui geração de energia renovável, comércio de energia e serviços de energia. Em seu negócio de ativos pesados, a empresa opera ativos de geração centralizada (top-5 players) e distribuída (líder de mercado). Atualmente, a empresa tem um total de 2,1 GW de geração renovável, divididos em Solar Centralizado (1.561 MWp com mais de 90% do P90 contratado), Eólico Centralizado (280 MW) e Solar Distribuído (284 MWp). Ela tem ativos de geração em cinco estados, a maioria na região sudeste, com 76% da geração localizada perto de centros de carga. Na parte de ativos leves do negócio, a Comerc é líder de mercado em soluções de energia e uma das cinco maiores comercializadoras de energia, com um valor presente de R$643 milhões em contratos.

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