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Santos Brasil (STBP3): De boato a realidade; M&A agora é iminente

CMA CGM anunciada como compradora da Santos Brasil

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https://youtu.be/OEnrhbCtjlM?t=755

A Santos Brasil anunciou um acordo para a venda/compra de uma participação de 48% na empresa. A transação envolve a venda da participação do Opportunity para o Grupo CMA CGM (líder global em soluções marítimas, terrestres, aéreas e de logística). Vemos a transação como positiva para os acionistas da STBP com base no seguinte: (i) foi oferecido um prêmio em relação ao último fechamento (prêmio de 21% em nosso cálculo de VPL de base - detalhes abaixo); e (ii) os direitos de tagalong dos acionistas minoritários foram confirmados, com o compromisso da CMA CGM de lançar uma oferta pública de aquisição de todas as ações remanescentes (ao mesmo preço e condição oferecidos ao vendedor). O fechamento da transação depende de condições precedentes habituais, incluindo a aprovação do CADE (antitruste) e da ANTAQ (órgão regulador).

Vemos um prêmio de 21% em relação ao último fechamento. Em nosso cálculo de cenário-base, chegamos a um preço de transação VPL hoje de ~R$15,30, assumindo: (i) um preço de transação nominal de R$15,80/ação (R$15,30/ação anunciado, mais um incondicional de R$0,50/ação relacionado aos resultados de 2024); (ii) data de fechamento da transação até o final de 2024, já que depois disso há ajustes de preço; e (iii) uma taxa de desconto nominal de 13,2% (Ke) para o cálculo do VPL.

Há mais detalhes sobre o acordo de preços. Embora a transação tenha sido anunciada a um valor nominal de R$ 15,30/ação, esse valor está sujeito aos seguintes ajustes positivos/negativos: (i) +R$0,50/ação, incondicional e relacionado aos resultados de 2024; (ii) +R$0,0023288/ação/dia a partir de 1º de janeiro de 2025; (iii) -R$1,85/ação mediante o pagamento da redução de capital anunciada anteriormente; (iv) redução de quaisquer distribuições ou retornos de capital após 30 de junho de 2024 (exceto pelos R$0,24/ação anunciados em 7 de agosto de 2024); e (v) redução potencial de R$0,20679/ação relacionada à resolução de ações legais pendentes.

A governança corporativa foi um destaque positivo. O comunicado informa ainda que o vendedor (Opportunity) negociou, para o benefício de todos os acionistas, a obrigação do comprador (CMA CGM) de fazer uma oferta pública de aquisição de todas as ações remanescentes emitidas pela empresa, ao mesmo preço por ação e condições do vendedor (tagalong). A CMA CGM decidiu e se comprometeu a realizar uma oferta pública de aquisição de ações, comprometendo-se a protocolar o pedido de registro na CVM (Comissão de Valores Mobiliários) em até 30 dias após o fechamento da transação.

Alterações anteriores nos estatutos da empresa indicaram que os direitos de tagalong foram preservados. Em abril de 23, a Santos Brasil propôs algumas alterações em seu estatuto social que consideramos como: (i) indicativas de uma potencial transação de M&A (especulada na mídia na época); e (ii) preservando os direitos de tagalong apesar da exclusão de artigos relacionados (artigos 34 e 35).

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