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Petrobras (PETR3/PETR4) | Proposta de revisão do Estatuto Social a ser submetida à AGE

A Petrobras anunciou uma proposta de revisão do Estatuto Social a ser submetida à AGE. Veja nossos comentários.

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Notícias marginalmente negativas

A Petrobras aprovou a apresentação de proposta de revisão de seu Estatuto Social. Vemos o anúncio de hoje como uma notícia marginalmente negativa para a tese de investimento da Petrobras (embora não completamente inesperada). A retirada das proibições de nomeação de administradores previstas na Lei 13.303/2016 (respaldada por liminar de um ex-ministro do STF) é um retrocesso na governança corporativa. Quanto à criação de uma reserva de remuneração de capital, a falta de detalhes não permite uma visão completa, mas nossa avaliação preliminar é que esse mecanismo facilita que a Companhia não pague dividendos extraordinários acima do mínimo conforme sua política (mas isso não significa necessariamente que, para o exercício de 2023, a empresa não o pagará).

Novidades: A Petrobras comunicou hoje (23) que seu Conselho de Administração aprovou, por maioria de votos, a submissão de proposta de revisão de seu Estatuto Social à Assembleia Geral Extraordinária (AGE), a ser convocada oportunamente. A proposta engloba vários objetivos fundamentais, sendo três deles mais relevantes:

(i) A criação  de uma reserva de remuneração de capital para permitir que a administração da Petrobras avalie e submeta à aprovação dos acionistas na AGO a constituição de uma reserva para assegurar recursos para o pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio, sua antecipação, recompra de ações autorizada por lei, absorção de prejuízos e, como finalidade remanescente, incorporação ao capital social. Com base na previsão estatutária a ser deliberada na AGE, a constituição efetiva da reserva pela AGO ao final do exercício social somente poderá ocorrer após o pagamento de dividendos de acordo com a Política de Remuneração aos Acionistas.

(ii) a proibição explícita de cobertura de seguro de Diretores e Diretores (D&O) para administradores da Companhia em casos de dolo ou falta grave;

(iii) a retirada das vedações à nomeação de administradores previstas na Lei 13.303/2016, que atualmente é objeto de análise de sua constitucionalidade pelo Supremo Tribunal Federal por meio da Tutela Provisória Incidental em Ação Direta de Inconstitucionalidade 7.331-DF. Adicionalmente, esclarece que a Companhia somente considerará os casos de conflito formal de interesses expressamente previstos em lei na indicação de pessoas físicas para cargos de administração;

O Conselho também aprovou a revisão da Política de Indicação dos Membros da Alta Administração e do Conselho Fiscal, sujeita à aprovação da revisão estatutária correspondente a essa questão pela AGE. Além disso,  a Petrobras garantiu a vigência da Política de Remuneração aos Acionistas.

Um retrocesso na governança corporativa. Como já argumentamos há algum tempo, vemos a lei 13.303/2016 ("Lei das Estatais") juntamente com o estatuto social da Petrobras como dois importantes mecanismos de defesa da governança corporativa da companhia. Uma liminar de Ricardo Levandosvki, ocorrida em março/2023, um mês antes de deixar o Supremo Tribunal Federal (STF), permitiu que políticos e ministros de Estado ocupassem cadeiras nos CA e nas Diretorias das empresas estatais e revogou os 36 meses de quarentena. A mudança proposta foi, portanto, muito provavelmente acionada como mecanismo de defesa: o deputado estadual Leonardo Siqueira, do Partido Novo de São Paulo, entrou com uma ação popular pedindo o afastamento de três membros conselheiros da Petrobras, argumentando que as nomeações eram irregulares por não seguirem o estatuto da estatal (ainda que respaldadas por essa liminar). A ação pede o afastamento dos conselheiros Pietro Mendes, Efrain Cruz e Sérgio Machado Rezende, todos indicados pelo Governo Federal. No entanto, vemos a formalização dessa liminar (que, por definição, não é definitiva) no estatuto da Petrobras como um retrocesso muito negativo em sua governança corporativa. A proibição explícita de cobertura de seguro D&O para os administradores da Companhia em casos de dolo ou falta grave é positiva, mas não a compensa.

Mais flexibilidade para não pagar dividendos extraordinários. Quanto à criação de uma reserva de remuneração de capital, a falta de detalhes não permite uma visão completa. Nossa avaliação preliminar é que esse mecanismo facilita o não pagamento de dividendos extraordinários acima de sua política mínima. Isso não significa, necessariamente, que o governo não pagará dividendos extraordinários referentes ao exercício de 2023 (nosso cenário base continua sendo que eles o farão), apenas que facilita para o governo implementá-lo, se esse for o caminho escolhido.

Nossa opinião: vemos o anúncio de hoje como uma notícia marginalmente negativa para a tese de investimento da Petrobras (embora não completamente inesperado). Nos últimos pregões, a Petrobras vem superando as ações brasileiras juniores de O&G, o que foi inédito durante um rali nos preços do petróleo. Vemos várias explicações (não excludentes) para isso: (i) a recompra de ações da Petrobras (e o desempenho melhor de PETR4 vs PETR3 como um forte sinal desse fator); (ii) capitulações dos investidores à tese, especialmente após o aumento dos preços da gasolina e do diesel anunciado em 15 de agosto, bem como a nova política de dividendos anunciada em 30 de julho, e; (iii) formação de consenso sobre o pagamento de dividendos extraordinários para 2023 (em face da deterioração das contas fiscais do Brasil). Com o anúncio de hoje, acreditamos que mais investidores questionarão os fundamentos da tese, bem como pesarão mais probabilidade de não haver dividendos extraordinários para o exercício de 2023.

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