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Méliuz (CASH3) | Sexto Round: A saga da operação entre Méliuz e BV

Acordo de investimento abre caminho para novas aquisições de CASH3 pelo BV.

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Méliuz (CASH3) anunciou hoje (23) que o Banco Central do Brasil (BACEN) aprovou a transferência do Bankly (Acesso Soluções de Pagamentos S.A.) da Companhia para o Banco BV S.A.. A empresa deverá divulgar Fato Relevante no futuro próximo, fornecendo detalhes sobre o valor final recebido e o uso pretendido dos recursos. Não houve indícios desde o webcast do 4T22 de que a Méliuz tenha mudado sua intenção de distribuir os recursos aos acionistas. Porém, caso a Méliuz decida não efetuar o pagamento, prevemos um impacto negativo no preço das ações. Acreditamos que a Diretoria irá propor ao Conselho de Administração a distribuição do valor recebido, o que poderá ser feito através de dividendos, recompra de ações ou distribuição de capital. Além disso, a empresa pode optar por usar uma ou uma combinação dessas opções. Este valor, se distribuído integralmente, poderá representar um dividendo extraordinário de 34%.

Esperamos que este Fato Relevante seja publicado até o final de novembro. Em linha com o discurso do Diretor de Relações com Investidores durante o webcast de resultados do 4T22, a Diretoria do Méliuz proporá ao Conselho de Administração que os R$ 210 milhões sejam distribuídos aos acionistas. Caso o Conselho de Administração acate a recomendação dos Executivos, será necessária a convocação de Assembleia Geral para deliberar sobre o assunto.

A distribuição poderia ocorrer potencialmente de três formas: i) dividendos; ii) recompra de ações; ou iii) Distribuição de Capital. No entanto, vale a pena apontar as possíveis desvantagens de cada um:

  • Para Dividendos, o Méliuz deverá compensar a linha “Perdas Acumuladas” dentro do seu Patrimônio Líquido. Ao final do 2T esse valor era de cerca de R$ 115 milhões. A empresa poderia fazer lançamentos contábeis (não caixa) para reverter essa linha, mas o pagamento de dividendos ficaria limitado aos lucros gerados no futuro. Assim, não vemos o dinheiro fluindo para os acionistas num único pagamento;
  • Para Recompra, o Méliuz deverá compensar a linha “Reserva de Capital” dentro do seu Patrimônio Líquido. Ao final do 2T, era cerca de R$ 31 milhões, referente à opção de compra do Picodi com vencimento em 2025. As Reservas de Capital somente podem ser revertidas por lucros. Assim, não vemos o dinheiro fluindo para os acionistas num único pagamento; e
  • Para a Distribuição de Capital, não vemos nenhum impedimento contábil, porém para os acionistas isso poderia desencadear o pagamento de Imposto de Renda.

Abaixo, reproduzimos os outros aspectos relevantes, além da venda do Bankly, previstos na operação anunciada em dezembro de 2022:

Parceria comercial com o BV: Méliuz anunciou uma parceria comercial com o BV para oferecer os produtos e serviços financeiros do BV aos clientes do Méliuz. Isso tem como objetivo expandir significativamente a variedade de serviços disponíveis para os clientes do Méliuz com requisitos de capital consideravelmente menores (pois esses produtos/serviços utilizarão o financiamento do BV, não do Méliuz, ao mesmo tempo em que recebem comissões/taxas sobre esses serviços).

Venda de participação ao BV: O grupo controlador firmou um acordo para a venda de uma participação de 3,85% a R$ 1,50 por ação. Isso também inclui o direito do BV de indicar um nome para o Conselho de Administração do Méliuz.

Além disso, o BV também terá uma opção de compra para adquirir a participação remanescente do grupo de referência (controladores e David Rocha), que é válida até 03/08/2025 (aproximadamente 20% de participação), nos seguintes termos:

  • R$ 1,50 por ação* + CDI nos primeiros seis meses;
  • 90% do preço médio ponderado das últimas 30 sessões de negociação, com um mínimo de R$ 1,50 por ação + CDI (ajustado para os proventos).
  • A aquisição da participação remanescente do grupo de referência também inclui o compromisso do BV de fazer uma oferta pública para a aquisição das ações dos acionistas minoritários nos mesmos termos.

As operações estão pendentes da aprovação dos reguladores e acionistas.

*Este preço agora foi ajustado para R$ 15 por ação devido ao grupamento e desdobramento efetivo em 1º de junho de 2023. Como consequência, nosso preço-alvo também foi ajustado para R$ 20 por ação (anteriormente R$ 2 por ação).

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