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BRF (BRFS3) – Acionistas aprovam follow-on; potencial aquisição pela Marfrig

Vemos a emissão como positiva, apesar de ainda vermos muitas incertezas à frente.

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Atualmente, a BRF está sendo negociada a 5,1x EV/EBITDA, abaixo do valor que consideramos justo de 6,1x EV/EBITDA, porém mantemos nossa recomendação Neutra devido às incertezas sobre as perspectivas da empresa, a maioria delas não relacionadas aos seus fundamentos. No entanto, vemos como positiva a formação de uma nova empresa a partir da fusão entre Marfrig (MRFG3) e BRF (BRFS3), principalmente devido às sinergias comerciais positivas, como já discutimos anteriormente (clique aqui), embora diferenças culturais possam representar um risco no curto prazo. As ações atingiram R$ 23,28 no pregão de hoje, mas fecharam em R$ 24,75 (+1,85%). Esperamos mais reação positiva das ações da BRF no pregão de amanhã, considerando a já mencionada potencial aquisição pela Marfrig no processo de follow-on e a potencial desalavancagem após a emissão.

O que aconteceu

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada hoje, a BRF votou a proposta de aumento de capital de até 325 milhões de ações (entre outros itens relacionados), que foi aprovado, em média, por 81,7% dos acionistas presentes (68,5% do total de ações disponíveis, na média).

Muitas questões levantadas após a aprovação do follow-on

Os acionistas que não aprovaram a emissão aceitarão a diluição ou manterão sua participação?

Com o claro interesse da Marfrig em aumentar sua participação, até onde ela está disposta a pagar para manter seus interesses?

Qual será a utilização do aumento de capital?

A possibilidade de mudanças na gestão da BRF também deve ser considerada, o que pode trazer mais volatilidade

Consideramos a potencial desalavancagem após a emissão positiva

Atualmente estimamos a Dívida Líquida sobre EBITDA (DFL/EBITDA) da BRF ao fim de 2022 atingindo 2,2x. Realizamos uma análise de sensibilidade para estimar como o follow-on pode ajudar no processo de desalavancagem da BRF.

O que estava em discussão?

Deliberar sobre a proposta de alteração do limite de autorização para aumento de capital independentemente de reforma estatutária, com a consequente alteração do artigo 7º e a consolidação do estatuto social da Companhia. Aprovado por 81,7% dos atuais acionistas (68,6% do total de acionistas).

Aprovar o aumento de capital da Companhia por meio de oferta pública de distribuição primária, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 e demais normas aplicáveis, de até 325.000.000 (trezentos e vinte e cinco milhões) de novas ações ordinárias nominativas sem valor nominal (“Ações”), inclusive na forma de American Depositary Shares (ADS), representadas por American Depositary Receipts (ADR). Aprovado por 80,4% dos acionistas presentes (67,5% do total de acionistas)

Estabelecer que, do valor total da Oferta: (a) R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) serão destinados ao capital social; e (b) o valor remanescente do valor da Oferta será destinado à formação de reserva de capital, de acordo com o disposto no artigo 182, § 1º, alínea 'a', da Lei nº 6.404/1976 (" Legislação Societária Brasileira"). Aprovado por 81,5% dos atuais acionistas (68,4% dos atuais acionistas)

Autorizar, para todos os fins e efeitos legais, os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários e/ou convenientes à implementação do Aumento de Capital e da Oferta. Aprovado por 81,8% dos atuais acionistas (68,7% do total de acionistas)

Autorizar o Conselho de Administração, caso as condições de mercado tornem desaconselhável o Aumento de Capital e a Oferta, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, a não efetivar ou cancelar o Aumento de Capital e a Oferta sem a necessidade de posterior ratificação pelo acionistas da Companhia. Aprovado por 82,3% dos atuais acionistas (69,1% do total de acionistas)

Autorizar o Conselho de Administração a (a) fixar a quantidade de ações a serem efetivamente emitidas (respeitada a quantidade máxima estabelecida por esta AGE), (b) aprovar o Preço das Ações e (c) homologar o Aumento de Capital. Aprovado por 82,2% dos atuais acionistas (69,0% do total de acionistas)

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