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Auren (AURE3) e AES Brasil (AESB3): Proposta de fusão

Auren propõe fusão com a AES Brasil

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A Auren anunciou uma proposta de fusão de suas atividades com a AES Brasil a um preço implícito de R$ 11,55/ação, um prêmio de 18% sobre o preço das ações da AESB. Esta proposta oferecia aos acionistas da AESB três opções envolvendo caixa e ações (opção 1: 90% ações/10% caixa; opção 2: 50% ações / 50% caixa; opção 3: 100% caixa). A AES Corp., acionista controladora da AES Brasil, já aderiu à opção 3, enquanto a Votorantim (uma das controladoras da Auren – e detentora de 4,1% de participação na AESB) aderiu à opção 1. Vemos o negócio alinhado com a estratégia da Auren, com sinergias operacionais, de portfólio de energia e tributárias significativas a serem obtidas. No entanto, a alavancagem deve aumentar significativamente com o negócio. Estamos reavaliando nossas estimativas e revisando o preço-alvo da Auren para refletir o deal.

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Simulamos os potenciais cenários extremos: i) todos os acionistas, exceto a Votorantim, aceitam a oferta integral em caixa, ou ii) todos os acionistas, exceto a AES Corp, aceitam 90% das ações/ 10% em caixa. No primeiro cenário, haveria emissão de 16,9 milhões de ações (ou 1,7% de participação) e pagamento de R$ 6,7 bilhões para os acionistas da AESB, deixando a empresa combinada com uma dívida líquida/EBITDA 24 estimada de 4,5x. No segundo caso, haveria uma emissão de 217,6 milhões de ações (ou uma participação de 21,8%) e um pagamento de R$ 3,7 bilhões para os acionistas da AESB, o que deixaria a empresa combinada com uma dívida líquida estimada/EBITDA 24 de 3,8x. A Companhia já garantiu financiamento para a oferta.

Acreditamos que a Companhia combinada, com 8,8 GW de capacidade instalada, grandes ativos hídricos localizados no estado de São Paulo e ativos eólicos e solares na região Nordeste, pode colher sinergias operacionais e corporativas substanciais. Do lado operacional, a AES Brasil ainda possui parques eólicos com disponibilidade relativamente baixa (88,5%), que podem ser recuperados para níveis próximos a 93-94%. Outro ganho potencial pode advir dos portfólios combinados de energia de ambas as empresas, especialmente no que diz respeito à capacidade hídrica não contratada da AES. Além disso, haverá economia de impostos relacionados à amortização do ágio e ao uso do prejuízo fiscal corrente. Em relação às sinergias financeiras, a Companhia combinada pode se beneficiar de benefício fiscal. Além disso, o custo da dívida da AES (IPCA médio + 5,9%) é significativamente maior que o da Auren (IPCA + 4,4%).

Por fim, como a AES Corp e a Votorantim, detentoras de 51,4% da AES Brasil, já aderiram à proposta da Auren, o negócio precisa apenas das aprovações regulatórias e antitruste regulares para ser concretizado.

Nossa visão. A Auren já havia afirmado que, após a securitização de seus recebíveis com o governo federal, estava em busca de oportunidades significativas de aquisição. A AES Brasil parece se encaixar nessa estratégia. Também se enquadra em termos de sinergias e potencial de criação de valor. Por outro lado, a alavancagem da Auren deve aumentar significativamente, especialmente se os acionistas minoritários da AESB escolherem a opção de receber em caixa integralmente. Isso pode ser um ônus no curto prazo até que as sinergias e a própria geração de caixa da Companhia resolvam essa questão. Estamos reavaliando as estimativas e o preço-alvo da Auren incorporando a fusão com a AES Brasil.

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