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Méliuz (CASH3) | Quinto Round: A saga da operação entre Méliuz e BV

Acordo de investimento abre caminho para novas aquisições de CASH3 pelo BV.

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Hoje (2), a Méliuz divulgou um Fato Relevante informando que ontem, 1 de junho de 2023, firmou um acordo de investimento definitivo para a venda ao Banco BV S.A. (“banco BV”) de todas as ações de propriedade da companhia emitidas pela Acesso Soluções de Pagamento S.A. (“Bankly”) e de até 100% das ações emitidas pela Acessopar Investimentos e Participações S.A (“Acessopar”). Como resultado, o Memorando de Entendimento (MoU) evoluiu para um Contrato de Compra e Venda (SPA) sem alterações, o que significa que o BV pagará R$ 210 milhões para adquirir 100% do Bankly. A conclusão da venda e transferência do Bankly e Acessopar está sujeita à implementação das condições precedentes acordadas entre as partes, incluindo a aprovação da transação pelas autoridades brasileiras, como o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e o Banco Central do Brasil (BACEN). A maior mudança é que, a partir de agora, o BV está autorizado a adquirir ações da CASH3 no mercado público (até 11,15%, totalizando 15% do capital da Méliuz). Embora essa etapa seja mais um passo necessário para a conclusão da operação sem alterar materialmente a probabilidade de concluir o acordo, consideramos qualquer potencial aquisição de ações da CASH3 pelo BV como um indicador chave de sua intenção de exercer a opção de compra. Como resultado, reiteramos nossa visão de que a operação está progredindo e o acordo é positivo para a empresa.

Abaixo, reproduzimos os outros aspectos relevantes, além da venda do Bankly, previstos na operação anunciada em dezembro de 2022:

Parceria comercial com o BV: Méliuz anunciou uma parceria comercial com o BV para oferecer os produtos e serviços financeiros do BV aos clientes do Méliuz. Isso tem como objetivo expandir significativamente a variedade de serviços disponíveis para os clientes do Méliuz com requisitos de capital consideravelmente menores (pois esses produtos/serviços utilizarão o financiamento do BV, não do Méliuz, ao mesmo tempo em que recebem comissões/taxas sobre esses serviços).

Venda de participação ao BV: O grupo controlador firmou um acordo para a venda de uma participação de 3,85% a R$ 1,50 por ação. Isso também inclui o direito do BV de indicar um nome para o Conselho de Administração do Méliuz.

Além disso, o BV também terá uma opção de compra para adquirir a participação remanescente do grupo de referência (controladores e David Rocha), que é válida até 03/08/2025 (aproximadamente 20% de participação), nos seguintes termos:

  • R$ 1,50 por ação* + CDI nos primeiros seis meses;
  • 90% do preço médio ponderado das últimas 30 sessões de negociação, com um mínimo de R$ 1,50 por ação + CDI (ajustado para os proventos).
  • A aquisição da participação remanescente do grupo de referência também inclui o compromisso do BV de fazer uma oferta pública para a aquisição das ações dos acionistas minoritários nos mesmos termos.

As operações estão pendentes da aprovação dos reguladores e acionistas.

*Este preço agora foi ajustado para R$ 15 por ação devido ao grupamento e desdobramento efetivo em 1º de junho de 2023. Como consequência, nosso preço-alvo também foi ajustado para R$ 20 por ação (anteriormente R$ 2 por ação).

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