Como funcionam agências de ‘proxy’ e como elas fortalecem padrões de governança?

Destaques da reunião com a Sodali & Co, principal consultora global em situações de ativismo e fusão

À medida que a temática de engajamento dos investidores ganha espaço no Brasil, o time de Research ESG da XP realizou uma reunião com a Srta. Agnes Blanco Querido, Diretora Geral e Country Head no Brasil da Sodali & Co, principal consultora global em situações de ativismo e fusão. Na nossa visão, com os investidores buscando assumir um papel cada vez mais ativo (e construtivo) nas estratégias das empresas investidas, as agências de ‘proxy’ podem servir como um importante ponto de partida. No geral, a reunião reforçou a evolução de práticas e estratégias de engajamento por parte dos acionistas, ao mesmo tempo em que ressaltou como as empresas podem responder.

Terceirização do voto dos acionistas para empresas de consultoria. As agências de proxy¹ desempenham um papel fundamental na melhoria da representação dos acionistas na governança corporativa, influenciando significativamente as decisões de voto dos investidores institucionais. Globalmente, essas empresas se tornaram mais exigentes em relação aos padrões de governança, enquanto no Brasil, a Srta. Querido destacou que regras mais frouxas são aplicadas – por exemplo, as principais empresas de proxy aumentaram os requisitos de independência do Conselho de Administração de 30% para 50% em 2024; ao mesmo tempo, os padrões do Novo Mercado da B3 mantêm um mínimo de 30%, o que levou a uma alta taxa de recomendações negativas para os Conselhos de Administração de empresas locais.

Remuneração e composição do Conselho de Administração sob escrutínio. Para a Srta. Querido, as agências de ‘proxy’ estão cada vez mais focadas em promover a transparência em duas áreas principais: (i) política de remuneração dos executivos, exigindo uma justificativa clara para os aumentos anuais, embora ela tenha apontado diferentes modelos de remuneração para executivos e membros do Conselho de Administração para melhor alinhar os interesses das companhias e dos acionistas – na sua visão, embora a remuneração variável baseada no desempenho da empresa seja comum para os executivos, não é usual para conselheiros²; e (ii) composição do Conselho de Administração, que, em conjunto com a independência do mesmo, o foco está na diversidade de membros, além de como a complementariedade de competências e habilidades podem ajudar a atingir os objetivos da empresa de longo prazo.

Crescente participação dos acionistas nas Assembleias Gerais Ordinárias (AGOs) no Brasil (…) De acordo com a Srta. Querido, a participação dos acionistas nas AGOs tem aumentado, impulsionada pelo: (i) voto remoto; e (ii) implementação de assembleias virtuais. Apesar desses avanços, ela observou que há espaço para melhorias na promoção de um maior engajamento dos investidores locais, ainda significativamente menor quando comparado aos investidores estrangeiros.

(…) embora o engajamento contínuo permaneça relativamente baixo. A Srta. Querido notou que as empresas brasileiras são frequentemente pegas de surpresa quando uma recomendação de voto diverge das propostas da gestão. Embora ela tenha observado que os proxy advisors não são obrigados a acompanharem diretamente as empresas que cobrem – muitas vezes se baseando apenas em informações públicas para fornecer pesquisas e recomendações (não vinculativas) – interações pontuais com participantes do mercado podem ocorrer quando necessário. Do ponto de vista das empresas, ela destacou a importância da comunicação transparente com as agências de proxy voting antes do período de votação, permitindo-lhes (i) antecipar potenciais problemas e riscos; e (ii) explicar a razão pela qual determinadas políticas são adequadas para a sua organização e para os seus acionistas.

Uma chamada para o fortalecimento de stewardship. Em contraste com os EUA, na visão da Srta. Querido, o Brasil carece de uma cultura de ativismo de acionistas. No entanto, ela observou um progresso constante – embora lento – com alguns grandes fundos de investimentos já contratando profissionais de stewardship dedicados, visando uma maior integração com a análise financeira. De modo geral, ainda existe uma grande oportunidade para se criar um relacionamento de maior confiança entre as empresas e os investidores no mercado brasileiro.

¹ as empresas em destaque são: Institutional Shareholder Services (ISS) e Glass Lewis, que, em conjunto, detêm cerca de 97% do mercado;

² dado o papel de supervisão do Conselho de Administração, as melhores práticas de mercado incluem a oferta de uma remuneração fixa ou variável em função do número de comités em que participam.