AGD – Iguá Saneamentos

Em Abril de 2021, a Companhia foi vencedora do Bloco 02 do maior leilão já realizado em Saneamento do Brasil, o Leilão de CEDAE (Companhia Estadual de Águas e Esgotos do Rio de Janeiro). Diante do exposto, a Iguá, de forma antecipada à consolidação do novo negócio, solicita a renúncia prévia (waiver) para alguns tópico citados abaixo.


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Iguá Saneamentos

Iguá Saneamento iniciou suas atividades em 2006 e atualmente possui 18 contratos, sendo 15 concessões e 4 PPPs, presente em mais de 35 municípios (5 estados) e atende mais de 6,6 milhões de pessoas.

A atividade da Companhia consiste na prestação dos serviços públicos de água e esgoto (gerenciamento e operação no sistema de água e coleta de esgoto)

  • A Companhia possui um índice médio de cobertura de coleta e tratamento e esgoto das suas operações de 56%;
  • Os contratos de concessão são negociados individualmente com cada prefeitura municipal, possuindo atualmente um prazo médio de 18 anos;

Contrato de Concessão – Remuneração

Normalmente, os contratos de concessão firmados, possuem o compromisso de fornecer o serviço de esgotamento, sendo remunerados da seguinte maneira:

  • Reajuste tarifário anual: Todo mês de janeiro há um reajusta nas tarifas pela inflação;
  • Revisões Tarifárias Extraordinárias: Por prerrogativa de contrato, a empresa pode pleitear um reequilíbrio da concessão cada vez que se sentir “prejudicada” por algum fator, com a necessidade de realização de um investimento não previsto;

Revisão Tarifária: A cada 5 ou 4 anos, a Empresa se reúne com a Agencia Reguladora para discutir se haverá alguma mudança nos valores das tarifas.

As mudanças tarifarias são homologas pela Agência Reguladora (pertencente a cada Estado).

Organograma – Iguá Saneamento

Os principais controladores diretos da companhia são os Fundos de Investimento em Participação (FIP) Iguá e Mayim (~58,8% em conjunto), BNDESPAR (~13,2%) além dos investimentos diretos da AIMco e CPP Investments  (somam ~28%), que também são os acionistas do FIP Iguá e Mayim. Os dois FIP são geridos pela IG4 Capital, uma gestora com expertise nos segmentos de private equity e crédito privado.

  • ¹Fundos Geridos pela IG4 Capital
  • ²AIMCO (“Alberta Investment Management Corporation”) é uma gestora de fundos canadense, sediada em Edmonton, Alberta. É responsável pela gestão de investimentos de diversos fundos ao redor do mundo.
  • ³CCPIB (“Canada Pension Plan Investment Board”) é uma gestora canadense, sediada em Toronto, Canadá, criada por meio da Lei do Canada Pension Plan Investment Board de 1997 para supervisionar e investir os fundos contribuídos e mantidos pelo Canada Pension Plan.

Leilão de CEDAE

Em Abril de 2021, a Companhia foi vencedora do Bloco 02 do maior leilão já realizado em Saneamento do Brasil, o Leilão de CEDAE¹ (Companhia Estadual de Águas e Esgotos do Rio de Janeiro).

O Bloco 02 é responsável pelo fornecimento de agua e coleta de esgoto para mais de 1,1 milhões de habitantes, e atende as áreas do: Rio de Janeiro (Barra, Recreio  e Jacarepaguá), Miguel Pereira e Paty do Alferes. Além disso, possui uma outorga fixa no valor de R$ 7,3 bilhões, a serem pagos.

A aquisição da Concessão do Bloco 02 na Companhia, impactará positivamente na sua receita líquida operacional em aproximadamente² R$ 1,02 bilhões (246% de aumento em relação a 2020) e gerará R$ 480 milhões em EBITDA (152% de aumento). Mesmo com o grande capital intensivo, o Setor de Saneamento oferece uma perspectiva de retorno consistente e estável no longo prazo, o que faz com o que fará com que a Iguá duplique de tamanho após a integração total da rede, o que pode levar de dois a três anos.

Importante ressaltar que, o pagamento deste montante, não estava previsto nas projeções da Companhia em 2020, momento em que a debenture foi emitida. Para fazer frente a este pagamento, a Companhia realizou um aumento de capital no valor de R$ 2,4 bilhões (totalmente subscritos) e captou R$ 4,0 bilhões, através de empréstimos pontes, que deverão ser refinanciados até Julho/22. Este cenário de aumento de investimentos, acarretará em um maior nível de alavancagem da Iguá Saneamentos pois haverá um incremento de dívida e uma demora até a maturação do EBITDA do novo investimento.

Diante do exposto, a Iguá, de forma antecipada à consolidação do novo negócio, solicita a renúncia prévia (waiver), conforme abaixo

  • A não observância do Índice Financeiro de Dív. Liq/EBITDA da 4ª e 5ª emissão, IGSN14 e IGSN15, da Iguá Saneamento S.A. referente os próximos 7 anos, entre 2021 e 2027, nos moldes da Emissão atual, cujo limite para 2021 era 4,2x; 2022 o limite seria 3,8x e de 3,5x de até o vencimento da Emissão. O novo pleito da Companhia é: (i) não medir o índice de 2021 a 2024; posteriormente, (ii) Para 2024 e 2025, o limite igual ou inferior 5,5x; (ii) Para 2026, o limite de 4,8x. e (iii) Para 2027, o limite de 4,00x;
  • Potencial rebaixamento de rating da 5ª Emissão para nível inferior a AA-

Como forma de proteção aos investidores, tendo em vista a não leitura de um dos principais covenants financeiros da Companhia, foi sugerido a inclusão de um novo covenant para a subsidiaria que irá atuar direto no projeto “Águas Cuiabá” e recebera os aportes. O covenant de Índice de Cobertura  do Serviço da Dívida, que representa a capacidade de pagamento da dívida. Segue abaixo o proposto na AGD:

  •  Inclusão de um novo covenant para a subsidiaria “Águas Cuiabá”, que era a fontes primária dos recursos da emissão IGSN15 e cujos fluxos de recebimento pagam a debenture. O covenant em questão seria o Índice de Cobertura  do Serviço da Dívida, que representa a capacidade de pagamento da dívida, conforme definido abaixo:
    • A obrigação da Companhia de comprovar, pelo próximos 7 anos, um Índice de Cobertura do Serviço da Dívida igual ou superior a 1,30x(um inteiro e trinta centésimos);
  • Pagamento de um waiver fee de 50 bps multiplicado pela duration para cada quantidade detida.

Em outras palavras, a Companhia não irá realizar a leitura do Índice Financeiro de Dív. Liq/EBITDA nos anos 2021 a 2024, e a partir de 2025 até o vencimento deverá ter limites específicos para cada ano. Além disso, como forma de suprir o índice em questão, a Companhia incluiu um novo Índice de Cobertura do Serviço da Dívida igual ou superior a 1,30x(um inteiro e trinta centésimos) a ser comprovado nos próximos 7 anos. Também irá pagar um prêmio de 50bps multiplicado pela duration para os debenturistas da IGSN15.

¹: O Leilão da Cedae (Companhia Estadual de Água e Esgoto do Rio de Janeiro) na Bolsa de Valores, em São Paulo, concedeu à iniciativa privada a prestação do serviço de água e esgoto em regiões do estado.

²: De acordo com as projeções da Companhia.

Ordem da Assembleia Geral dos Debenturistas

Emissões Afetadas

EmissãoData EmissãoData VencimentoVolume Emitido (R$ MM)PU Atual* (R$)Garantia
IGSN1415/05/201915/05/2026120,00893,58Sim
IGSN1515/07/202015/07/2034620,491.188,22Sim
* Fonte: ANBIMA 24/11/2021

Ordens do Dia – IGSN15

  • a  aprovação de waiver prévio parcial da obrigação da Companhia prevista  no item 7.1.2, alínea “xx”, da Escritura (potencial vencimento antecipado não automático por rebaixamento da classificação de risco (“rating”) da Emissão), pelos próximos 7 (sete) exercícios sociais observado (i.e. os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021 2022 2023 2024 2025 2026 e 2027), não rebaixamento da classificação de risco (“rating”)  da Emissão  para  um  nível inferior a “A” pela Fitch Ratings ou pela S&P Global Ratings (ou nível equivalente pela Moody’s Local);
  • a  aprovação  de waiver prévio parcial da obrigação da Companhia prevista no item 7.1.2, alínea “xxi”, da Escritura (potencial  vencimento antecipado não automático por não observância de Índice Financeiro¹ da Companhia), pelos próximos 7 (sete) exercícios sociais (i.e., os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021, 2022, 2023, 2024, 2025, 2026 e 2027),  observados os seguintes parâmetros:
    • (1)durante os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021, 2022 e 2023 (inclusive), não há obrigação de manutenção de um Índice Financeiro pela Companhia;
    • (2) durante os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2024 e 2025, a Companhia mantenha um Índice Financeiro igual ou inferior a 5,5x (cinco inteiros e cinquenta centésimos);
    • (3) durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2026, a Companhia mantenha  um Índice Financeiro igual ou inferior a 4,80x  (quatro inteiros e oitenta centésimos); e
    • (4) durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de  2027, a Companhia  mantenha um Índice Financeiro igual ou inferior a 4,00x (quatro inteiros), adotando-se as seguintes definições:
  • a inclusão de obrigação da Companhia de comprovar, pelos próximos 7 (sete) exercícios sociais (i.e., os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021, 2022, 2023, 2024, 2025, 2026 e 2027), a manutenção pela Águas Cuiabá de um Índice de Cobertura do Serviço da Dívida² igual ou superior a 1,30x (um inteiro e trinta centésimos), adotando-se as seguintes definições:
    • A comprovação do cumprimento da obrigação assumida pela Companhia e pela Águas Cuiabá será realizada anualmente, com base nas demonstrações financeiras auditadas da Águas Cuiabá apresentadas.
    • O cálculo do índice mencionado acima será efetuado com lastro nos valores apurados nos últimos 12 (doze) meses constantes das referidas demonstrações.

¹Índice Financeiro: Dívida Líquida / EBITDA Ajustado;
Dívida Líquida: conforme definido no item 7.1.2 alínea xxi da Escritura;
EBITDA Ajustado: conforme definido no item 7.1.2 alínea xxi da Escritura.

²Índice de Cobertura do Serviço da Dívida = (EBITDA Ajustado + Aportes de Equity e AFACs – Distribuições de Capital)/Serviço da Dívida;
EBITDA Ajustado: conforme definido no item 7.1.2 alínea xxi da Escritura;
Aportes de Equity e AFACs: aportes de caixa mediante aumento de capital social e/ou adiantamento para futuro aumento de capital;
Distribuições de Capital: pagamentos de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, redução de capital ou devolução de adiantamento para futuro aumento de capital;
Serviço da Dívida: pagamento de juros e amortização de principal, pela Águas Cuiabá, referentes aos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo e emissões de valores mobiliários dentro do mercado de capitais.

Pagamento de Prêmio – IGSN15

Em contrapartida, caso as ordens sejam aprovadas conforme estabelecido, a Companhia irá pagar um prêmio (“waiver fee”) equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) multiplicado pela duration indicativa das Debêntures (6,62 anos), incidente sobre o saldo devedor das Debêntures do respectivo Debenturista no dia útil imediatamente anterior à data da Assembleia que formalizar a aprovação dos pedidos em questão, a ser pago pela Companhia em até 5 (cinco)dias úteis contados da data da referida Assembleia.

Pelo PU do dia 24/11/2021 (ANBIMA) cada detentor da Debênture irá receber o valor abaixo multiplicado pela respectiva quantidade detida do papel.

  • R$ 1.188,217263 (PU – 24/11/2021) * 0,5% (bps) * 6,62 (duration) = R$ 39,33 por debenture

Vale ressaltar que, trata-se de um valor estimado e o calculo será feito com base no PU do dia útil anterior a aprovação da Assembleia.

Quórum de Aprovação – IGSN15

Quórum de Instalação

  • 2ª Convocação: Qualquer quórum.

Quórum de Deliberação:

  • 2ª Convocação: maioria dos presentes, desde que representem, no mínimo, 30% das Debêntures em Circulação.

Adicionalmente, há que se destacar que a Companhia se encontra em situação adimplente com todas as obrigações dispostas na Escritura

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